나는 최근 투자 은행 IJW의 Ian Wooden과 이야기를 나눴습니다. 캐나다 몬트리올에서. 아래 텍스트는 약간의 수정을 통해 중간 시장 투자 은행, 국경을 초월한 M&A 및 그가 M&A 업계에서 보는 최근 동향을 둘러싼 대화를 캡처합니다.
IJW &Co는 몬트리올에 본사를 두고 토론토, 앤티가 및 홍콩에 사무실을 두고 있는 부티크 투자 은행입니다. 우리는 싱가포르에 사무실을 개설하는 과정에 있습니다. 우리는 IJW Capital을 통한 매수측 및 매도측 M&A 자문, 독립 평가 서비스 및 기업 재무 자문의 3가지 계층의 서비스를 제공합니다.
IJW캐피탈은 다양한 발행사의 유상증자를 도와드립니다. 우리는 현재 캐나다의 AMF 및 OSC에 등록을 진행 중입니다. 우리는 또한 아시아와 캐나다 전역의 자본 조달에 집중하기 위해 홍콩에서 유사한 면제 시장 딜러 라이센스를 취득하려고 합니다. 캐나다에서 일류 VC와 사모펀드를 대표하는 회사가 아시아에서 그들을 위해 자금을 모으는 것이 회사의 초점이 될 것이며 그 반대도 마찬가지입니다.
범위입니다. 우리의 목표는 연간 10건의 거래입니다. 그것이 우리의 목표입니다. 우리는 현재 15명으로 구성된 팀입니다. 각 지역에 아주 작은 사무실이 있습니다. 우리의 목표는 해당 팀에서 10개의 트랜잭션을 수행하는 것입니다.
위치에 따라 다릅니다. 캐나다 고객의 기업 가치는 500만~5000만 달러입니다. 특정 산업 분야에는 더 큰 고객이 있습니다. 예를 들어, 미국 기반 고객은 일반적으로 규모가 더 큽니다. 우리는 최대 3억 5천만 달러에 달하는 미국 거래를 진행하고 있습니다.
홍콩 시장에서 우리는 훨씬 더 넓은 거래 규모 범위 내에서 일합니다. 일부 거래는 2억 5천만 달러이고 일부는 2백만 달러입니다. 정말, 모든 곳에 있습니다.
역사적으로 우리는 500만~5000만 달러 범위에 노력을 집중했지만 더 높은 수준으로 나아가기 위해 노력해 왔습니다. 캐나다에서는 500만~5000만 달러가 중소기업 시장에서 우리의 최적의 위치였지만 거래 규모가 줄어들었기 때문에 캐나다의 초대형 투자 은행도 하락했습니다. 결과적으로 그들은 우리를 상대로 입찰하고 있습니다... 그래서 우리는 기본적으로 "당신이 더 작은 회사를 상대로 입찰할 예정이라면 우리는 당신의 영역으로 진출할 것입니다."라고 말했습니다. 그리고 그것이 우리가 해온 일입니다. 우리는 1억 달러에서 1억 5천만 달러의 거래를 목표로 하는 더 큰 부문으로 진출할 것입니다. 우리는 부분적으로 아시아 관행 때문에 이러한 고객을 확보하고 있습니다.
대형 투자은행은 전 세계에 지사를 두고 있다는 이유로 잠재고객을 팔지만, 실제로는 이들 지사들이 서로 소통하지 않는다. 반면 우리 회사는 거래의 국가 간 측면에 매우 중점을 둡니다. 우리 거래의 90% 이상이 국경을 초월합니다. 우리는 북미 기업을 위해 활용하는 환상적인 네트워크를 아시아에 구축했습니다. 따라서 아시아 바이어를 찾고 있는 북미 회사라면 저희가 도움을 드릴 수 있는 좋은 파트너입니다.
90%는 추천 기반입니다. 우리 거래의 대부분은 변호사, 회계사, 사모펀드 회사 및 VC로부터 이루어집니다.
이제 본격적으로 고객을 찾아 나서기 시작했습니다. 우리는 환상적인 경험을 가진 몇 가지 산업 라인과 몇 가지 벤치마크 거래를 보유하고 있습니다. 토론토 사무소에는 이러한 산업 분야에서 우리의 경험과 전문성을 활용할 수 있는 거래 개시 팀이 있습니다. 오늘 우리가 방문하는 고객 중 일부는 몇 년 전에 개발하기 시작한 관계에서 비롯되었습니다. 긴 과정입니다.
우리는 또한 평가 관행에서 M&A 명령을 선택합니다. 우리는 많은 평가를 합니다. 우리는 일반적으로 변호사에 의해 소개됩니다. 고객과 관계를 발전시키는 순간 우리는 회사에 대한 가치를 평가합니다. 우리가 평가를 수행한 고객의 경우 1년 또는 2년이 걸릴 수 있지만 결국 해당 고객이 M&A 거래를 할 수 있는 아이디어를 생성합니다.
네, 그것이 오늘날 우리가 살고 있는 세상이기 때문입니다. 일을 하기 위해 꼭 얼굴을 맞대고 할 필요는 없습니다. 일반적으로 우리는 그들과 초기 전화 통화를 할 것입니다. 관심이 있으면 회사에 대해 알게 됩니다. 그런 다음 우리 팀은 구매 측이든 판매 측이든 고객의 식별된 요구 사항을 기반으로 피치북을 준비합니다. GoToMeeting 통화를 통해 그들을 홍보하거나 그들이 어디든지 날아가서 대면 회의를 할 것입니다.
현실은 우리가 불안정한 시대에 살고 있다는 것입니다. 무슨 일이 일어날지 절대 알 수 없습니다. 일부 거래에서 흥미로운 추세로 보고 있는 한 가지는 우리 거래에 대한 사모펀드 입찰자가 전략가보다 높은 가치를 부여받고 있다는 것입니다. 우리는 이것을 본 적이 없습니다. 이것은 널리 퍼져 있지 않을 수도 있는 추세이지만 최근의 것이고 우리는 그것을 많이 보고 있습니다. 배치해야 할 부업에 너무 많은 자본이 있기 때문인지 또는 사모 펀드 플레이어가 거래를 묶고 가격을 협상하려고 하기 때문인지 모르겠습니다. 우리는 그런 일이 몇 번 일어나는 것을 보았습니다. 사모 펀드 시장에는 많은 경쟁이 있으며 사모 펀드 직원은 거래를 성사시키고 거래를 성사시키는 면에서 점점 더 창의적이어야 합니다.
내가보고있는 다른 테마의 경우 환불되지 않는 보증금이 돌아 왔습니다. 일부 거래에서 환불되지 않는 보증금을 받고 있습니다. 이것은 최근까지 멸종된 관행이었습니다. 그냥 존재하지 않았습니다. 그리고 지금은 적어도 우리 회사의 추세인 것 같습니다. 우리는 많은 고객들을 위해 이것을 얻고 있습니다. 보증금의 가치는 다양하지만 거래 가치의 5~7% 사이일 수 있습니다.
우리가 보고 있는 또 다른 것은 북미 기업에서 아시아 바이어의 관심 수준입니다. 지난해 11월 중국에서 나온 M&A 활동이 보류됐다. 이제 중국 바이어들의 관심이 다시 돌아오기 시작했습니다. 그들이 지불하는 평가는 믿을 수 없습니다. 주된 이유는 그들이 구매하려는 기업의 현금 흐름에 적용되는 할인율이 북미 기업보다 훨씬 낮기 때문입니다. 나는 그들이 북미 목표와 관련된 위험을 덜 가정한다고 생각합니다. 그들은 또한 매우 인내심이 많은 투자자입니다. 즉, 여기서 사업을 사면 즉각적인 수익이 필요하지 않습니다. 그들은 매우 장기적인 관점을 가지고 있습니다. 그들은 제품, 서비스, 브랜드를 아시아 시장에 선보이고 많은 시너지 효과를 얻을 수 있는 비즈니스를 찾고 있습니다.
기업이 해야 할 세금 계획 항목은 많지만 실제로 만나보면 긴 과정으로 보입니다. 우리는 비즈니스 매각에 대한 적절한 접근 방식과 세금 계획 문제 등을 파악하기 위해 클라이언트와 8개월 간의 임무를 마쳤습니다. 많은 클라이언트가 비즈니스를 매각하기 위해 저희를 방문할 때 매우 혼란스러워합니다. 그들은 모든 재정 정보를 가지고 있지 않습니다. 그들은 계약, 주주 계약, 모든 의사록 및 연말 정리가 완료되지 않았습니다. 많은 경우 판매를 위해 준비해야 하는 관리 작업이 많습니다.
기업가가 실제로 해싱해야 하는 또 다른 사항은 거래를 시작하기 전에 평가에 대해 생각하는 것입니다. 그리고 자신의 삶의 위치와 거래 후 무엇을 하고 싶은지 생각합니다. 우리는 고객이 비즈니스를 판매하고 싶어하는 고객이 있었고 평가를 수행한 후 우리가 깨닫습니다. 이봐, 당신은 당신이 49세라는 것을 알고 있고 평가를 기반으로 하고 거래 후 무엇을 하고 싶은지에 대한 기대를 기반으로 하면 당신은 자본이 충분하지 않을 것입니다. 당신이 말할 수 있는 것과 같지 않습니다. 나는 은퇴를 위해 X 달러가 필요합니다. 가치는 가치입니다. 당신이 당신의 사업을 위해 얻을 수 있는 것은 너무 많습니다. 1000만 달러가 필요하고 회사 가치가 500만 달러인 경우와 달리 1000만 달러를 얻게 됩니다. 그것은 작동 방식이 아닙니다.
우리는 또한 기업가와 협력하여 M&A 준비 작업에 앞서 기업의 정확한 평가를 결정합니다. 매도시기가 좋은건가요? 거래 후 기대치는 무엇입니까? 회사를 매각하기 전에 해결해야 할 비즈니스의 근본적인 문제가 있는지 파악합니다.
우리가 보는 또 다른 사실은 많은 기업가들이 실제로 손을 잡고 있다는 것입니다. 그들은 비즈니스를 관리할 적절한 시스템을 개발하지 않았습니다. 그 때문에 비즈니스는 그들에게 매우 의존적입니다. 그들은 개인 선의라는 것을 만들었습니다. 개인의 영업권은 양도할 수 없습니다. 구매자는 개인 영업권을 지불하지 않습니다. 따라서 고객이 기업가의 고객이 아니라 비즈니스의 고객임을 보장하는 시스템을 개발하는 것이 정말 중요합니다.
또 다른 근본적인 문제는 기업가와 협력하여 고객이 집중되지 않도록 하는 것입니다. 많은 돈을 버는 많은 기업가들은 내가 EBITDA로 1000만 달러를 하고 10배이기 때문에 내 사업의 가치가 1억 달러라고 말합니다. 그러나 재무제표와 회사의 펀더멘털을 자세히 들여다보면 두 명의 고객이 있습니다. 그 중 하나가 수익의 80%를 가져옵니다. 해당 클라이언트가 사라지면 값도 사라집니다. 클라이언트 다각화를 살펴보는 것이 중요합니다. 기업가가 높은 수준의 고객 집중도가 있는 경우 구매자가 위험을 매우 다르게 평가할 것임을 이해하도록 합니다. 이는 밸류에이션에 근본적인 영향을 미칠 것입니다. 기업가가 이를 알고 고객 기반을 다양화하기 위해 노력하는 것이 중요합니다.
우리는 이러한 모든 문제를 살펴보고 때로는 거래할 준비가 되지 않았기 때문에 고객을 시장에 내놓기까지 몇 년이 걸립니다. 때로는 먼저 해결해야 할 근본적인 문제가 있습니다.
제 머릿속에는 두 가지 상황이 떠오를 것입니다.
그 중 하나는 문화적 차이와 관련하여 아직 협상 중인 거래입니다. 기본적으로 이 중국인 구매자는 처음에 정말 저렴한 제안인 입찰을 제출했습니다. 그것은 우리가 평가한 값보다 훨씬 낮았습니다. 우리의 고객은 고급 브랜드 제품이었고 이미 중국과 전 세계에서 사업 범위가 국제적이었습니다. 중국 구매자는 거래를 정말로 원했기 때문에 제안이 수락될 때까지 제안 금액을 4배나 늘렸습니다. 믿을 수 없습니다. 분명히 그들은 거래를 정말로 원했습니다. 가치 평가의 관점에서 그것은 우리 고객에게 큰 도움이 되었습니다. 우리는 몇 시간 동안 그것을 협상했고 열띤 토론을 벌였습니다. 마침내 거래가 받아들여졌다. 중국 바이어와 우리 고객은 악수를 나눴습니다. 거래였습니다. 기본적인 이해는 있었지만 LOI는 서명되지 않았습니다. 변호사는 LOI 초안을 작성하고 그 부분을 진행해야 했습니다.
나는 꽤 오랫동안 아시아에서 활동했고 당신의 말은 당신의 말이라는 것을 이해합니다. 당신이 무언가를 할 것이라고 말하면 거래가 완료됩니다. 물론 아직 북미인이라 협정에 익숙해졌지만 이 중국인 바이어의 생각에는 딜이 성사됐다. 그날 밤 그는 우리 고객을 이 회사가 위치한 도시에 있는 자신의 집으로 초대했습니다. 그는 그들을 축하하기 위해 저녁 식사에 초대했고 다음 날 회계사와 변호사가 회사가 그들의 것인 것처럼 행동하면서 실사를 위해 나타났습니다. 그들은 마치 거래가 성사된 것처럼 아시아에서 무역 박람회를 개최하고 무역 박람회를 위한 제품을 픽업하기 시작했습니다. 우리 고객은 너무 놀라서 "잠깐만요, 우리는 LOI에 서명하지 않았습니다."라고 말했습니다. 그리고 다시 중국인 바이어가 악수를 통해 계약을 맺었다고 생각했습니다. 그것은 우리 고객이 넘어야 하는 큰 문화적 격차였습니다.
지금 우리는 LOI와 재미있는 협상을 진행 중입니다. 왜냐하면 중국 바이어가 “우리가 왜 이것을 하고 있지? 수백만 달러의 수표를 쓸 준비가 되어 있습니다. 이해가 안 돼요.” 우리가 이 두 당사자 사이에서 보고 있는 것과 끝내기 어렵게 만드는 것은 매우 흥미로운 문화적 차이입니다. 나는 우리가 그 거래를 실제로 닫을 것인지 아닌지에 대한 단서가 없지만, 그것이 실패한다면 그것은 당사자들의 의지 부족에서가 아닐 것이라고 말할 수 있습니다. 문화적 차이 때문일 것이다. 이러한 문화적 차이를 능가할 수 없다면 거래를 완료하기가 매우 어려울 것입니다. 이것은 매우 일반적입니다.
우리는 아시아 사업에서 매우 다르게 운영됩니다. 우리는 중국과 아시아에서 피치북을 하지 않습니다. 결국 제안을 제시할 수도 있지만 먼저 해당 시장의 고객과 관계를 발전시키는 데 몇 달을 투자합니다. 우리는 저녁 식사, 점심 식사, 자전거 타기, 그들의 클럽과 경마장에 갈 것입니다. 우리는 관계를 발전시키기 위해 모든 종류의 일을 할 것입니다. 그리고 우리는 그들이 "좋아, 조건을 이야기하자."라고 말할 때까지 문제를 제기하지 않습니다. 거래 성사 측면에서 매우 매우 관계가 주도적입니다. 거래를 시작하기 전에 먼저 관계를 맺는 것입니다. 아시아인과 거래하려면 북미 지역에서 이해해야 하는 사항입니다. 비즈니스를 시작하기 전에 매우 강력한 관계를 유지해야 합니다. 경제적이지도 않고 효율적이지도 않습니다. 100% 확실하지만 거래를 성사시키는 좋은 방법입니다.
두 번째로 제가 꽤 흥미롭게 생각한 것은 일부 사모펀드 플레이어를 상대하는 관점에서였습니다. 그것은 내가 전에 설명했던 것, 즉 사모펀드 플레이어가 전략적 당사자보다 더 높은 제안을 제시하는 것으로 돌아갑니다. 단지 조금 더 높은 것이 아니라 근본적으로 우리가 비즈니스를 본질적으로 가치 있게 여기는 것보다 30% 정도 더 높았습니다.
환상적인 거래가 많지 않고 경쟁이 치열하기 때문이라고 생각합니다. 좋은 거래는 시장에 오래 머물지 않습니다. 일단 시장에 내놓으면 전체 시장을 둘러볼 수조차 없습니다. 사람들은 매우 일찍 입찰 프로세스에 참여하여 전체 시장이 조사되기 전에 공급업체에 강제로 서명하려고 합니다. 그것은 그들이 거래를 잠그는 점에서 현명한 움직임입니다. 그들은 독점을 요구하고 입찰 과정에서 많은 다른 플레이어를 차단하여 거래를 수행하기 위해 더 낮은 가치를 얻을 수 있는 더 나은 기회를 제공합니다. 그들은 작은 시간 프레임을 넣어 이를 수행하고 실사를 조건으로 제공합니다. 독점성을 원하면 일반적으로 짧은 기간의 변수를 사용합니다. 우리는 21일 동안 거래를 한 적이 있습니다. 실사를 완료하는 것은 미친 짓이지만, 그것이 우리가 협상에서 관리한 것입니다. 일반적으로 우리가 보고 있는 실사 기간은 45~60일입니다. 우리 고객들은 그들이 받고 있는 제안의 매력에 따라 그들에게 독점 기간을 기꺼이 제공할 것입니다.
문제가 있습니다. 이는 벤더가 비즈니스를 위해 달성할 수 있는 것에 대한 인식을 확실히 왜곡합니다. 그래서 우리가 항상 고객에게 말하는 것은 다음과 같습니다. 1단계 – 우리는 귀하의 비즈니스를 평가할 것입니다. 비즈니스 평가자라는 배경을 바탕으로 이를 서비스의 일부로 포함하고 비즈니스의 가치와 그것이 가치인 이유에 대한 명확한 시각을 제공합니다. 우리는 고객의 회사 가치 평가에 대해 매우 심도 있고 철저한 이해를 제공합니다. 우리는 항상 그들에게 가치와 가격은 두 가지 다른 개념이라고 설명합니다. 그들은 다양한 이유로 다릅니다. 하나는 구매자가 시너지 효과를 위해 기꺼이 비용을 지불할 수 있다는 것입니다. 비대칭 정보가 있을 수 있습니다. 한 당사자는 테이블에 있는 다른 당사자보다 더 나은 협상가일 수 있습니다. 가격이 밸류에이션과 다른 데에는 여러 가지 이유가 있지만, 밸류에이션을 이해하는 것이 무엇보다 중요한 요소입니다. 왜냐하면 이것이 고객의 기대치가 되어야 하기 때문입니다.
우리는 거기에 있는 모든 비교 가능한 거래를 버리거나 최소한 그러한 구성 요소를 취하여 고객에게 의미 있게 만들려고 노력하여 내 평가가 왜 이것과 그들의 평가가 저점인지 이해할 수 있도록 합니다. 우리는 그렇게 할 수 있는 아주 좋은 위치에 있습니다.
특정 상황에서 우리는 그들의 가치가 무엇인지 설명하는 과정을 거칠 것이고, 그들은 그들이 원하는 위치가 아니기 때문에 회사를 시장에 내놓지 않기로 결정할 것입니다. 다른 경우에는 시장에 내놓고 기분 좋게 놀랄 것입니다. 다양한 시나리오가 발생할 수 있지만 위임을 받기 전에 고객을 교육하는 것이 중요합니다.
우리가 가치 평가의 격차를 해소하기 위해 찾고 있었던 또 다른 사항은 거래에서 받게 될 조건부 보수입니다. 그것은 수익이 될 수도 있고, 보류가 될 수도 있고, 취득자의 주식을 받는 것일 수도 있습니다. 우리는 그 우연성을 평가하는 과정도 거칩니다. 우리는 또한 그들에게 600만 달러에 대한 제안을 받을 수 있다고 설명하려고 노력하지만 현금 300만 달러와 공기업 주식 300만 달러이기 때문에 실제로 600만 달러 제안이 아닙니다. 그들은 거래의 일부인 이러한 다양한 고려 사항 뒤에 있는 가치 측정 기준을 이해해야 합니다. 궁극적으로 고객에게 나쁜 경험을 줄 수 있으므로 이러한 기대치를 매우 신중하게 관리하려고 노력합니다.
나는 그들의 가치를 이해하고 그것을 받아들이는 고객들을 시장에 데려오는 것을 봅니다. 잠재 고객이 제외할 의사가 없으면 일반적으로 고객을 거부합니다.
그런 일이 많이 일어납니다. 우리는 그것 때문에 거래를 잃었습니다. 궁극적으로 고객은 비즈니스를 판매하지만 행복하지 않습니다. 그를 대표하는 사람은 그가 돈을 받았기 때문에 행복합니다.
경쟁 환경에서 매우 흥미로운 또 다른 사실은 우리가 간접비가 낮은 부티크 투자 은행이며 원할 때 매우 비용 경쟁력이 있을 수 있다는 것입니다. 우리는 이름을 언급하지 않고 캐나다 시장의 주요 투자 은행이 우리보다 저렴하다는 것을 발견했습니다(수수료 측면에서). 왜 그런데? 그들은 동일한 수준의 서비스를 제공하지 않는 특정 계획이 있고 클라이언트가 이러한 서비스를 필요로 하게 되면 추가 비용을 지불하여 추가할 것입니다. 그들이 제공물을 구성하는 방식은 실제로 조작적입니다. 그들은 "만약 우리가 당신에게 1억 달러 이상을 준다면, 우리는 키커를 원할 것입니다."라고 말할 것입니다.
현실은, 그들은 결코 그런 키커를 얻지 못할 것이지만, 그 언어를 거기에 넣는 것만으로도 벤더는 그들이 그 가격을 받으면 극도로 많은 보상을 받을 것이기 때문에 실제로 그런 종류의 가격을 얻을 수 있다고 믿게 만듭니다. 그것은 결코 일어나지 않을 것입니다. 시장은 시장입니다. 사람들이 기꺼이 지불할 만큼만 있습니다. 우리는 경쟁이 매우 치열하고 캐나다 시장에서 좋은 거래가 많지 않다는 것을 알았습니다.
내 영역에 없었던 경쟁업체의 거래를 보고 있는데 이제 그들은 직원에게 급여를 계속 지불해야 하기 때문에 결코 하지 않을 거래를 수행하고 있습니다. 사람들이 창의력을 발휘해야 하는 지경에 이르렀습니다.
판매 측에서 고객을 확보하려면 차별화된 오퍼링을 보유할 수 있어야 합니다. 벌지 브래킷 투자 은행은 우리가 전 세계에 지사를 두고 있다고 말하지만 그들은 말하지 않습니다. 그들은 그러한 관계를 활용하지 않습니다. 런던에 있는 사무실은 런던에서 거래를 하고 있고 토론토에 있는 사무실은 토론토에서 거래를 하고 있습니다. 우리는 실제로 플랫폼을 활용합니다. 우리는 앞뒤로 여행하고 있습니다. 우리는 캐나다 고객을 위한 중국 바이어를 찾아 테이블로 데려오고 있습니다. 우리는 그 중국 바이어를 입찰에 초대합니다. 궁극적으로 이것이 우리가 일부 명령에서 그들을 이길 수 있게 해주는 것입니다. 그들 중 일부는 우리가 이기고 일부는 집니다. 그것이 진행되는 방식입니다. 이것이 경쟁 환경에서 우리가 보고 있는 추세입니다. 더 큰 회사는 운영을 계속하기 위해 더 작은 거래를 기꺼이 받아들입니다.
흥미로운 점은 퀘벡에서 시장이 얼마나 나쁜지 알 수 있다는 것입니다. 델리오트, KPMG 등 주요 회계법인의 기업금융부문장들이 모두 떠난다. M&A 실무자들이 업계로 진출하기 위해 떠나고 있습니다. 사실, 다른 M&A 부티크에서는 회사의 지명된 파트너가 실제로 회사에서 회사 개발 및 CFO 수준의 직책으로 일하기 위해 떠나고 있습니다.
잘 모르겠다. 분명히 거래 규모가 줄어들면 수수료 풀도 줄어듭니다. 복합적인 일이라고 생각합니다. M&A 회사의 관점에서 회사는 작년에 우리가 20건의 거래를 했고 13~16명의 직원이 있다고 말할 수 있습니다. 하지만 실제로 그들은 20건의 거래를 하지 않았습니다. 그들 중 일부는 회계법인의 고객이거나 실사를 했기 때문입니다. 판매 측 참여가 있는 순수한 M&A 명령이 아니었습니다.