라틴 아메리카는 매력적인 위험 수준, 국내 시장보다 높은 수익 및 소득 증가와 함께 대규모 인구 기반에 접근할 수 있는 훌륭한 투자 기회를 자랑합니다. 외국인 투자자들은 본국에서의 투자 기회 부족으로 인해 라틴 아메리카에서 더 이상 거래를 추구하지 않습니다. 지금은 이 지역이 급속한 소비자 성장, 도시화 및 디지털화를 겪고 있기 때문입니다. 사실, MSCI Emerging Markets Index로 측정한 라틴 아메리카 투자 수익은 신흥 시장 전체의 수익을 오랫동안 능가했습니다. 그러나 라틴 아메리카의 인수에는 특별한 주의가 필요하며 지역 고유의 여러 어려움이 따릅니다.
이 기사는 라틴 아메리카 석유 및 가스 M&A에 대한 15년 이상의 경험에서 얻은 통찰력을 제공합니다. 인수 금액은 평균 2억 5천만 달러였으며 페루, 브라질, 과테말라, 베네수엘라, 에콰도르에서 트리니다드, 멕시코, 콜롬비아에 이르는 국가에서 이루어졌습니다. 아래에서 중남미 투자를 고려하는 외국 인수자를 위한 실용적인 팁을 찾을 수 있습니다. 이 기사를 읽는 것이 독자들이 잠재적인 실수를 예방하거나 탐색하는 데 도움이 되기를 바랍니다.
정확한 정보에 대한 접근, 관료주의, 문화적 차이를 포함하여 지역 내에서 직면할 수 있는 몇 가지 잠재적인 어려움부터 시작하겠습니다. 이러한 문제의 대부분은 라틴 아메리카가 여전히 신흥 시장이고 국가 거버넌스, 사회 불안정 및 1980년대 라틴 아메리카 부채 위기와 같은 재정 위기의 위험과 관련된 문제가 있다는 사실에서 비롯됩니다.
최근 몇 년 동안 라틴 아메리카 지역은 중남미 국가의 65%에서 정보 자유법(FOIA)을 제정하는 등 정보 접근과 관련하여 진전을 이뤘습니다. FOIA가 제정된 이후 각국은 정보 요청을 관리하기 위한 인프라를 구축하고 있으며 멕시코와 칠레의 전자 플랫폼을 모델로 삼고 있습니다. 멕시코 플랫폼 Infomex를 통해 시민들은 이 플랫폼을 통해 연방 및 지역 기관에 정보를 요청할 수 있습니다.
그러나 투명성은 여전히 제한적이며 파편화된 정보로 인해 의사 결정이 어렵습니다. 일반적으로 말해서 라틴 아메리카 전역에서 부동산 소유권은 공개되지만 가용성이 문제이고 기업의 공공 신용 등급은 얻기가 쉽지 않으며 기업 계정도 취득 문제와 마찬가지로 토지 및 허가, 부문별 판매, 노동, 비즈니스 환경 등
프로세스, 거버넌스 및 제어는 수동적이고 비효율적일 수 있으며, 이는 인수 진행 속도를 늦추고 고객을 낙담시키거나 대상 회사의 직원 사기를 저하시킬 수 있습니다. 예를 들어, 정부의 공식적인 대응과 공무원과의 협상은 진전을 가속화하려는 정치적 의지가 없다면 지연될 수 있습니다. 점점 더 엄격해지는 반부패 규정으로 인해 공무원은 이러한 복잡한 법률을 위반하는 것을 두려워하기 때문에 정부의 의사 결정이 지연될 수 있습니다.
한번은 에콰도르에서 국영 석유 회사인 Petroamazonas와 새로운 라이선스 계약을 체결하려는 회사의 대표로 활동했습니다. 그러나 가장 단순한 조항(지급조건, 단위 서비스 가격 등)에도 합의가 이루어지지 않았다. 공무원들은 최소한의 세부 사항에 동의하는 위험을 무릅쓰는 데 강한 주저를 보였다. 이러한 내키지 않음은 결국 Petroamazonas와 계약을 체결하지 않았고 예상되는 석유 생산량 증가를 달성하지 못했다는 것을 의미했습니다. 다음은 관련 규정을 준수하면서 한 국가에서 사업을 운영하고 수행하는 것이 상대적으로 용이함을 나타내는 World Bank Group의 차트입니다.
비슷한 맥락에서, 특히 세금, 법적 문제, 허가 및 환경 규정과 관련하여 관료적 형식과 정부 요구 사항 준수는 악명 높은 부담입니다. 규정 준수 문제로 인해 작업이 중단될 수도 있습니다. 한번은 내가 대표하는 석유 회사가 15개 페루 환경 규제 정부 기관의 승인을 받아야 하기 때문에 시추 시작이 3년 이상 지연되는 경험을 했을 때 페루에서 어려움을 겪었습니다. 이러한 규정 준수 요구 사항은 확실히 안전과 지속 가능성을 개선하지만 유연성이 없고 탐색하기 어려운 경우가 많습니다. TMF 그룹이 최근 실시한 글로벌 연구에 따르면 브라질은 90개 이상의 세금, 관세 및 다양한 연방, 주 및 지방 세금을 기반으로 하는 기여로 인해 미주에서 가장 재정적으로 복잡한 관할 구역으로 평가되었으며 세계에서는 두 번째로 평가되었습니다. 디지털 부기 시스템인 SPED를 통한 공격적인 연방 세금 집행. 마찬가지로 콜롬비아는 미주에서 두 번째로 복잡하고 세계에서 여섯 번째로 복잡합니다. 2016년 콜롬비아의 가장 최근의 세제 개혁에서는 배당금에 대한 새로운 원천징수세를 도입하고 법인세율을 인상했으며 평등을 위한 소득세를 폐지하고 탈세 및 조세 회피를 방지하기 위한 새로운 조치를 추가했습니다. 콜롬비아 GAAP도 IFRS로 전환하여 복잡성을 가중시켰습니다.
인수 대상 직원과 실사를 위해 또는 인수 작업을 실행하기 위해 라틴 아메리카 회사에 파견된 외국인 관리자 사이의 번역에서 많은 손실이 발생할 수 있습니다. 예를 들어, 과테말라에서는 미국 본부에서 파견된 총괄 관리자가 심각한 의사소통 문제를 영속화하고 결국 원래의 법정 대리인을 전투적으로 해고했습니다. 전 법정 대리인은 결국 인수한 회사를 상대로 수백만 달러의 소송 청구를 했고, 이는 이후 3년 동안 사업을 위태롭게 했습니다. 저는 과테말라 자회사의 법정대리인으로 선임되어 청구금액의 1%에 해당하는 금액으로 전 법정대리인과 원만하게 합의하여 이러한 청구를 해결하였습니다. 문화적 차이가 예상치 못한 장애물이 될 수 있기 때문에 인수 후의 전환 기간은 민감한 시기입니다. 특히 인수한 사업이 이전에 가족이 운영한 사업인 경우에는 더욱 그렇습니다.
DCF, 판매 배수 및 EBITDA 배수를 포함하여 라틴 아메리카 M&A에 사용되는 평가 방법은 특정 국가의 불확실성을 반영하기 위해 평가에 국가 위험 프리미엄을 포함해야 할 수 있습니다. 할인율이 높아지면 산출된 취득가액이 낮아집니다. 지역 내 여러 국가에는 고유한 속성이 있으며 그에 따라 관련 할인율을 조정해야 합니다.
DCF 할인율은 국가의 위험도, 계약 이행 이력, 세율 변동, 법적 안정성 등의 항목에 따라 인상될 수 있습니다. 해당 국가의 위험 인식이 대상 국가의 더 높은 수익률보다 더 중요할 수 있으며 구매자는 라틴 아메리카 인수에 불이익을 주지 않기로 결정할 수 있습니다. 따라서 평가 전문가는 체크리스트를 작성하고 해당 국가에 진출할 때의 위험 및 긍정적 경쟁 우위의 각 매개변수를 가중치로 부여하고 국내 시장과 비교하여 라틴 아메리카 인수에 대한 전반적인 할인/프리미엄을 할당하는 것이 좋습니다. 이 평가를 위한 입력은 궁극적인 할인/할증을 결정하기 위해 각각의 기능(운영, 재무, 세금 등)의 전문가로부터 파생되어야 합니다. 전반적인 위험 인식과 조정된 DCF 할인율의 최종 결정에도 강력한 경영진의 지원이 필요합니다. 최근 세계 경제 포럼 연구에서 라틴 아메리카에 투자할 때 가장 큰 우려가 아래에 나와 있습니다. 물론 중남미 국가마다 고유한 특성이 있으므로 국가별로 위험을 평가해야 합니다.
예를 들어, 우리는 한때 페루를 인수 대상 국가로 평가했습니다. 모회사는 10%의 기본 요율을 사용하여 대상 인수로 인해 생성된 미래 현금 흐름을 할인하고, 정치적 불안정이 2% 추가되고, 계약의 비집행 가능성이 1% 추가되었습니다. 우리는 본국에서의 인수와 관련하여 13% 할인율을 적용하고 있습니다. 세율 변동 위험이 2.5% 추가되고 페루에서의 운영 관리 어려움이 2% 추가되어 할인율은 18%가 되었습니다. 그러나 인수기업 경영진은 페루 시장의 고성장 전망에 따라 할인율을 9%로 낮춰야 한다고 평가했다. 따라서 적용되는 인수의 최종 할인율은 8.5%가 됩니다.
다른 대상 국가의 인수에 맞게 조정된 판매 배수 및 EBITDA 배수는 동일한 논리를 따라 DCF 할인율을 조정할 수 있습니다. 다음 차트에서는 페루 인수의 최종 DCF 할인율을 각 매개변수의 위험과 프리미엄으로 분류합니다.
회계 및 재정, 세금, 운영, 인적 자원 및 법적 고려 사항을 포함하여 실사 프로세스의 주요 영역이 아래에 요약되어 있습니다.
라틴 아메리카 M&A의 실사는 미국이나 서유럽에서의 거래와 관련하여 위험이 더 높다는 점을 고려해야 합니다. 이 영역에서 몇 가지 주의 사항을 나열합니다.
라틴 아메리카는 비정상적으로 복잡한 과세 및 세금 절차가 있는 지역입니다. 동일한 과세 기준에 대해 여러 세법이 겹치면 높은 수준의 복잡성이 발생할 수 있습니다. 라틴 아메리카에 입국하는 구매자의 세금 위험은 여러 출처에서 발생할 수 있으므로 다음 질문을 고려해야 합니다.
구매자를 위한 세금 위험 완화를 위한 일부 조치에는 공소시효가 끝날 때까지 에스크로 계정을 사용하여 취득일 이후에 발생한 비용을 판매자에게 전가하거나 단순히 위험을 취득 가격에 반영하는 것을 포함합니다. 또 다른 옵션은 매도인이 인수한 회사의 기존 납세 의무에 대해 책임을 지게 하는 것입니다. 내가 참여한 사례의 50% 이상에 적용되는 이러한 상황에서 기존 세금 부채는 15년 이상 지속될 수 있습니다. 반대로 판매자라면 가격을 낮추고 잠재적으로 오래 지속되는 문제를 제거하고 싶을 수 있습니다.
에콰도르에서 나는 과거의 모든 세금 부채가 20년 동안 판매자에게 귀속된다는 M&A 계약을 본 적이 있습니다. 판매자는 결국 에콰도르를 떠났고 이 20년 동안 에콰도르 세법 개발과의 연락이 두절되어 현지 변호사가 조세 법원 절차를 처리하게 되었습니다. 20년 동안 법원에서 조세 항소를 관리해야 하는 행정적 부담을 안고 있는 것보다 취득 가격을 낮추는 것이 더 간단하고 저렴했을 것입니다.
일반적으로 두 명 이상의 외부 세무 고문과 상담하는 것이 도움이 됩니다. 예를 들어, 에콰도르와 과테말라에서는 현지 자회사의 홈오피스 파이낸싱과 관련된 이자의 손금공제 여부나 외화로 파이낸싱할 때 홈오피스 파이낸싱의 미실현 외화차이에 대한 공제 여부가 명확하지 않다. 현지 세법이 명시되어 있지는 않았지만 세무 감사인은 잠재적인 세금 부담이 크다는 것을 식별할 수 있었습니다. 특히 민감하거나 복잡한 세금 문제의 경우 세 명의 외부 세무 고문에게 자문을 구했습니다.
노동 관련 문제와 관련하여 고려해야 할 몇 가지 요소가 있습니다. 첫째, 노동조합의 협상력이 국가와 인수기업에 미치는 영향을 이해하는 것이 중요합니다. 어떤 경우에는 노조가 너무 강력해서 파업으로 회사를 마비시키거나 단순히 회사 지도부의 삶을 어렵게 만들어 운영을 위태롭게 합니다. 급여가 현지 통화에 대한 외환 USD 변동에 자동으로 조정되는지 여부와 급여가 현지 통화 또는 USD로 지급되는지 여부를 결정하는 것도 중요합니다. 대상 회사의 수익이 USD를 기준으로 하는 경우 현지 급여를 USD에 연결하는 것이 합리적입니다. 그렇지 않은 경우 현지 통화가 선호됩니다. 그러나 페루에서는 급여가 원래 USD로 되어 있었다가 PEN이 평가함에 따라 PEN 현지 통화로 변경되었지만 수입이 USD를 기준으로 한 경우가 있었습니다. 이는 회사의 총 급여 비용의 20%(즉, 천만 달러 이상)의 USD 대비 PEN의 환율 상승으로 인한 손실로 이어졌습니다.
정치적 불안정과 변화하는 규제, 법률 및 규정 준수 문제로 인해 라틴 아메리카에서 비즈니스를 수행하는 M&A는 쉽게 복잡해질 수 있습니다. 다음은 고려해야 할 특정 사항입니다.
뇌물 수수 및 부패 방지 중남미에서 민감한 주제입니다. 대부분의 경우 감사에서는 아무 것도 발생하지 않지만 나머지 경우는 전체 인수를 위태롭게 하거나 처벌을 받거나 모회사의 평판을 훼손할 수도 있습니다. 모든 수익적 소유자를 포함하여 판매자의 완전한 소유권 및 관리에 대해 실사를 수행해야 합니다. 주요 고객 및 제3자 중개자도 식별하고 이들과 정부 관리와의 관계에 대해 실사를 수행해야 합니다. 항상 과거 또는 진행 중인 민사, 형사 및 규제 문제의 전체 공개를 요청하십시오. 국제투명성기구(Transparency International)가 2017년 라틴 아메리카 및 카리브해 국가 20개국의 22,000명 이상의 시민을 대상으로 한 설문조사에 따르면 베네수엘라, 칠레, 페루의 사람들은 자국에서 부패가 증가했다고 가장 많이 믿었습니다.
It should be clear by now that strong, detailed due diligence is a key success factor in a Latin American M&A. Results from the due diligence process should always be incorporated into the final acquisition valuation before the sale and purchase agreement is signed.
Effective integration planning needs to be established as early as possible. And, the more detailed the integration planning is, the lower the risk that the acquisition ultimately becomes a failed operation. Due diligence and integration actions can be prepared simultaneously. In fact, it’s ideal if the experts participating in the due diligence process are also the ones conducting the integration planning. Effective integration planning includes everything from integrating IT and identifying key sources of value and choosing and cultivating one company culture to carefully selecting leadership. In Latin America M&A, this last point is especially crucial. Ideally, new management will include those who understand the local culture and language and can keep up morale amongst legacy employees.
Latin America is a region where a lot of interesting opportunities to acquire companies and expand activities can be found. However, as described in the article, the market is completely different than in fully developed markets such as North America or Western Europe. When companies expand in this region, they need to be aware that both language and cultural differences need to be addressed. While Latin American countries may appear to be westernized in many ways, conducting business is still different. The aid of experts exposed to Latin America business in acquisition processes and integration in this region will surely add value to the acquisition.
<시간>공개:기사에 표현된 견해는 순전히 저자의 견해입니다. 저자는 본 보고서에서 구체적인 권고사항이나 견해를 표명한 대가로 직간접적인 보상을 받지 않았으며 앞으로도 받지 않을 것입니다. 연구를 투자 조언으로 사용하거나 의존해서는 안 됩니다.