2020년 10월, 미국 국세청(IRS)은 미국 국세청(IRC) 섹션 1446(f)에 따른 최종 규정(이하 "최종 규정")을 발표했습니다. 최종 규정은 미국 무역 또는 사업에 참여하는 파트너십의 지분을 판매하는 미국인이 아닌 사람과 관련하여 상세한 원천 징수 및 보고 요건을 명시하고 있습니다.
이 블로그에서는 QI(Qualified Intermediary) 계약에 대한 최종 규정과 계획된 변경 사항이 고객을 위해 공개 거래 파트너십(PTP) 지분을 보유하고 있는 미국 외 은행에 미치는 영향을 요약합니다. 또한 다양한 스위스 및 리히텐슈타인 은행 간에 공통적인 관행인 PTP 이익과 관련하여 비자격 중개자(NQI) 역할을 하는 것이 2022년 1월 1일부로 더 이상 실현 가능한 접근 방식이 아닐 수 있는 이유도 설명합니다.
입법 연혁
섹션 864(c)(8) 및 1446(f)는 세금 감면 및 고용법의 일부로 2017년에 IRC에 추가되었습니다. 섹션 864(c)(8)은 미국 이외의 사람이 미국 무역 또는 사업. 섹션 1446(f)는 섹션 864(c)(8)에 설명된 파트너십 지분 양도에 적용되는 원천징수 및 보고 규칙을 제공합니다.
IRS는 2017년과 2018년에 PTP 지분에 대한 규칙 적용을 중단하고 PTP가 아닌 지분 양도에 대한 원천 징수 지침을 제공했습니다.
2019년 5월, IRS는 IRC 섹션 1446(f)에 따라 제안된 규정을 발표했습니다. 최종 규정은 제안된 규정의 기본 접근 방식과 구조를 유지하지만 몇 가지 수정 및 설명이 포함됩니다.
최종 규정의 조항은 일반적으로 2021년 1월 29일, 즉 연방 관보에 게시된 후 60일이 적용됩니다. 그러나 PTP와 관련된 조항을 포함한 특정 조항은 2022년 1월 1일 또는 그 이후에 발생하는 양도에 대해 발효됩니다.
PTP 규칙에 대한 대략적인 요약
2022년 1월 1일부로 브로커는 일반적으로 양도인(즉, 판매자)에게 지급되는 PTP 이자 판매로 인한 총 수익의 10%에 해당하는 세금을 원천징수하여 IRS에 납부해야 합니다. 미국 고객 또는 미국 외 브로커. 또한 적격 통지에 따른 누적 순이익을 초과하는 금액에 해당하는 PTP 분배에 대해 1446(f) 원천징수가 필요합니다.
그러나 다음과 같은 상황에서는 중개인이 원천징수할 필요가 없습니다(제한 없음).
- 지급에 대한 기본 원천징수 책임을 집니다. 또는
- 지급에 대한 기본 원천징수 책임을 지지 않지만 브로커에게 양도인은 원천징수 면제(아래 참조),
원천징수 여부에 관계없이 관련 지불을 하는 중개인은 이를 양식 1042 및 1042-S에 보고해야 합니다.
QI에 대한 영향
PTP 지분(및 범위 내 분배)의 판매로 인한 총 수익을 계정 소유자에게 적립하는 QI는 섹션 1446(f)의 목적에 따라 브로커 자격이 있습니다. IRS는 각각의 원천징수 및 보고 의무를 QI 계약에 통합할 것이라고 발표했습니다. 그러나 현재 QI 계약은 2022년 12월 31일까지 유효하고 PTP 규칙은 2022년 1월 1일에 발효되므로 2022년 요구 사항은 QI 계약의 특약(즉, 부록)에 명시됩니다. 이와 관련하여 IRS는 최종 규정 서문에서 섹션 1446(f) 준수가 2022년에 수행된 QI 정기 검토나 12월 31일에 끝나는 인증 기간에 대한 QI 정기 인증에 포함되지 않을 것이라고 발표했습니다. 2022.
최종 규정, 전문 및 회의에서 IRS 담당자가 한 구두 의견에 따라 QI가 섹션 1446(f) 의무를 준수할 수 있는 세 가지 옵션이 있음을 이해합니다. 아래에서 해당 문서, 원천 징수 및 보고 실용성과 함께 이 세 가지 옵션을 제시합니다.
1. Q내가 원천징수 의무를 집니다. 최종 규정의 전문은 IRS가 QI에 "특정 원천징수 책임을 맡거나 부담하지 않도록 적절한 조치를 취할 수 있는 적절한 유연성"을 부여할 것임을 나타냅니다. 특히 QI는 1446(f)항에 따라 지불 기준에 따라 기본 원천 징수 책임을 맡을 수 있습니다. 또한 QI는 3장 및 4장의 기본 원천징수 책임을 맡는지 여부에 관계없이 1446(f)항에 따라 기본 원천징수 책임을 맡을 수 있습니다(또는 맡지 않을 수 있음). 전체 분배에 대한 기본 원천징수 의무를 부담해야 합니다.
- 문서: QI 제공자는 업스트림 관리자에게 양식 W-8IMY를 제공합니다(업스트림 관리자에게 고객에 관한 문서를 제공할 필요가 없음).
- 원천징수: QI 원천징수세액을 공제하고 IRS에 입금합니다.
- 보고: QI는 양식 1042 및 1042-S에 대한 1446(f) 지불을 보고합니다. 양식 1042-S의 목적을 위해 QI는 QI 계약에 따라 다른 지불에 허용되는 범위 내에서 합동으로 보고할 수 있습니다(일부 고객이 별도의 보고 및 수신자 사본을 요청할 수 있음에도 불구하고).
2. Q저는 기본 원천징수 책임을 지지 않으며 원천징수율 풀 정보를 업스트림에 제공합니다.
- 문서: QI는 10% 원천징수 대상이 되는 외국 양도인, 원천징수 예외에 해당하는 외국 양도인 및/또는 4장 원천징수율 풀에 포함된 미국 양도인의 원천징수율 풀에 지불을 할당하는 원천징수 명세서 및 양식 W-8IMY를 업스트림 관리인에게 제공합니다. 의 미국 수취인
- 원천징수: 업스트림 관리인은 원천징수세를 공제하고 IRS에 예치합니다.
- 보고: QI는 양식 1042 및 1042-S에 대한 1446(f) 지불을 보고합니다. 양식 1042-S의 목적을 위해 QI는 QI 계약에 따라 다른 지불에 대해 허용되는 범위 내에서 합동으로 보고하는 것이 허용됩니다(일부 고객은 그럼에도 불구하고 별도의 보고 및 수신자 사본을 요청할 수 있음).
3. QI는 기본 원천 징수 책임을 지지 않으며 수신자별 정보를 업스트림에 제공합니다.
- 문서: QI는 각 양도자에 대한 원천징수 명세서 및 문서(예:양식 W-8BEN, W-8BEN-E 또는 W-9)인 양식 W-8IMY를 업스트림 관리자에게 제공합니다.
- 원천징수: 업스트림 관리인은 원천징수세를 공제하고 IRS에 예치합니다.
- 보고: QI는 1446(f) 지불과 관련하여 QI 계약의 범위 내에 있지만 보고 의무가 없습니다. 대신, 업스트림 관리인은 양식 1042-S 보고 목적을 위해 파트너(즉, QI의 계정 소유자)를 수신자로 취급합니다.
특히 IRS는 차명 보고 요건(재무부 규정 §1.6031(c)-1T 참조)을 QI 계약에 통합할 계획입니다. 이러한 규칙에 따라 QI는 파트너(즉, QI의 계정 소유자)에 대한 세부 정보를 포함하여 특정 정보를 파트너십에 추가로 제공해야 하며, 이를 통해 파트너십은 일정 K-1(양식 1065) 및 미국 이외의 파트너가 미국 소득세 신고 요건을 충족할 수 있습니다. QI 계약에 추가 세부 정보가 게시될 때까지 수신자별 정보를 업스트림에 제공하는 것이 이러한 부담을 완화할 수 있는지 여부를 확인할 수 있습니다.
NQI에 미치는 영향
다양한 스위스 및 리히텐슈타인 은행이 현재 PTP 이익과 관련하여 NQI 자격으로 행동하고 있지만 다음과 같은 이유로 2022년 1월 1일부로 더 이상 실현 가능한 접근 방식이 아닐 수 있습니다.
Deloitte의 견해:
고객을 위해 PTP 지분을 보유하고 있는 미국 외 은행은 새로운 규칙을 숙지하고 1446(f)항의 의무를 준수하기 위한 최선의 접근 방식을 결정해야 합니다.
실제 구현 작업은 취한 접근 방식에 따라 달라집니다. 분명히, 1446(f) 지불에 대한 기본 QI 역할을 하려는 은행의 노력은 더 높을 것입니다. 이는 주로 PTP 지분에서 발생하는 총 수익을 충당하기 위해 원천징수 시스템 및 프로세스를 확장해야 하기 때문입니다(현재 미국 원천징수세는 대부분 소득으로 제한됨). 그러나 기본이 아닌 QI가 될 계획인 은행도 상위 관리자와의 계정 설정, 문서화 프로세스(계정 소유자에서 상위 관리자로 이동), QI 보고 및 규정 준수, 잠재적 가능성뿐 아니라 후보자 보고 의무. 마지막으로, 일부 은행은 비용 편익 분석을 수행한 후 PTP 사업을 종료하고 고객에게 그러한 투자를 제공하지 않기로 결정할 수도 있습니다.
개시까지 12개월 미만(그리고 QI 계약에 대한 라이더가 언제 게시될 것인지 명확하지 않음), 미국 외 은행은 1446(f) 규정 준수를 보장하기 위해 지금 첫 번째 조치를 취해야 합니다.
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