드래그-어롱(drag-along) 조항이라고도 하는 동반 조항은 주주 계약, 특히 벤처 캐피탈을 찾는 성장하는 회사의 계약에 포함된 공통 조항입니다. 장단점이 있지만 이러한 조항은 주로 소액 주주를 희생시키면서 대주주에게 이익이 됩니다.
결합 조항은 특정 주주, 일반적으로 대주주에게 특정 주주가 자신의 주식을 매각하기로 결정할 때 다른 주주에게 자신의 주식을 매각하도록 강요할 수 있는 권리를 부여합니다. 이러한 이유로 특정 주주가 매각을 결정하면 다른 모든 주주를 매각에 끌어들일 수 있기 때문에 이 조항을 드래그-어롱(drag-along) 조항이라고도 합니다.
소액주주는 의지가 거의 없습니다. 기본적으로 끌리는 주주는 다른 주주의 이익이 끌리는 주주와 동일한 가격과 동일한 조건으로 구매되도록 해야 합니다.
두 가지 상황에서 주주 동의서에 동행 조항이 삽입됩니다. 첫 번째는 벤처 캐피탈을 추구할 회사의 주주 동의입니다. 이 경우 이 조항은 벤처 자본가가 쉽게 실행할 수 있는 출구 전략을 가질 것임을 보증합니다. 이 조항은 투자자가 회사 지분을 100% 미만으로 구매하려는 경우가 거의 없는 상황에서도 사용됩니다. 여기에서 이 조항은 회사를 시장성 있게 만드는 데 도움이 됩니다.
종종 잠재적인 매각을 보류하는 것이 소수 주주가 회사 운영에 대해 발언권을 가질 수 있는 유일한 권한입니다. 결합 조항은 기본적으로 최대주주에게 자신이 수용할 수 있는 조건으로 매각 협상을 할 수 있는 권리를 부여하므로 다른 주주에게는 아무런 발언권이 없습니다.