CEO의 직업 생활에서 인수 합병은 경력의 정점은 아닐지라도 가장 흥미로운 사건 중 하나가 될 수 있습니다. M&A 거래는 기업을 유기적 성장만으로는 달성할 수 없는 수준으로 끌어올릴 수 있는 헤드라인을 장식하는 이벤트입니다. 그러나 많은 연구에서 알 수 있듯이 M&A 거래는 계획한 대로 진행되지 않는 경우가 많습니다. 예를 들어, S&P Global Market Intelligence의 최근 연구에 따르면 2001년 1월과 2017년 8월 사이에 회사를 인수한 Russell 3000 지수 기업의 주가는 전체 지수를 하회하는 경향이 있었습니다. 이러한 실망스러운 실적에 대한 이유에 대해 동일한 연구에서 동료 그룹에 비해 인수 기업의 순이익률이 떨어지는 경향이 있으며 자본 및 자기자본 수익률도 하락하는 경향이 있음을 발견했습니다. 주당 순이익도 덜 빠르게 성장하고 부채 및 이자 비용 수치가 증가하는 경향이 있습니다.
사모펀드, 벤처 캐피털, 기업 역할 분야에서 M&A 실무자로 일한 20년 동안 나는 위와 같은 일이 왜 일어나는지 알기 위해 충분한 거래를 했고, 대개는 단순한 사실로 귀결됩니다. 대부분의 기업은 M&A 거래에 대해 단순히 양 당사자 간의 가격 합의에 불과하다고 생각하여 잘못 접근합니다. 그들이 이해하지 못하는 것은 M&A 거래를 하는 데에는 종종 거래의 성패를 가르는 과학이 있다는 것입니다.
이 게시물의 목적은 기업이 성공 가능성을 극대화하기 위해 M&A 거래를 더 잘 준비하고 실행할 수 있는 세 가지 중요한 방법을 강조하는 것입니다.
20년 동안 M&A 거래를 하면서 구매자와 판매자 모두에게 다음 문장을 너무 많이 들었습니다. “Javier, 구매 가격을 합의하고 계약서를 작성해 주셔서 감사합니다. 변호사가 이를 서면으로 작성하고 하루라고 부를 수 있습니다.” 또는 더 걱정스러운 것은 "이 계약은 내가 신경쓰지 않는 미로처럼 복잡하고 관계가 중요합니다."입니다. M&A 협상 과정은 종종 최종 계약 협상에서 발생하는 중요한 위험 배분 절차를 잊고 단순히 구매 가격에 대해 합의하는 과정으로 잘못 인식됩니다. 일부 시장 참가자는 M&A 거래에서 나쁜 경험(예:대상 회사가 원래의 회사가 아닌 경우)을 겪지 않았기 때문에 잘 협상된 최종 계약의 중요성에 대한 암묵적 지식이 부족합니다. 이것은 종종 위험에 처한 모든 자본을 잃는 것과 80% 또는 90%를 회수하는 것의 차이입니다.
법적 프레임워크는 협상 프로세스의 구조적 기반을 만들고 (1) 당사자 간의 비즈니스 이해를 상세한 법적 언어로 기억하고, (2) 위험을 할당하고, (3) 더 많은 정보를 수집하고, (4) 일이 잘못되었을 때 각 당사자에게 미칠 결과를 설명합니다.
법적 프레임워크는 두 가지 주요 단계로 나눌 수 있습니다. 첫 번째 단계는 의향서(LOI)(기간 시트 또는 양해각서라고도 함)를 포함하고 두 번째 단계에는 최종 계약 및 변환을 목표로 하는 실사 프로세스가 포함됩니다. 데이터를 인텔리전스로 전환하여 협상 프로세스를 안내합니다.
의향서에 도달하기 전에 양측은 잠재적 거래가 각자의 전략적 목표를 충족한다는 확신과 경영진 간의 케미스트리 수준에 대해 어느 정도 보여줄 수밖에 없습니다. LOI의 목적은 거래의 주요 조건인 가격, 지불 방식 및 구조를 설정하는 것입니다. 또한 이해를 확인하고 거래에 대한 약속을 표명하며 향후 협상의 기본 규칙을 설정하는 수단으로도 사용됩니다. 어떤 경우에는 실무자들이 시간과 비용을 절약한다는 이유로 이 단계를 건너뛰고 2단계로 바로 이동하기로 선택하지만, 저는 항상 시간과 노력을 들여 LOI를 작성하고 협상하여 주요 내용에 대한 동의가 있는지 확인하는 것이 좋습니다. 실사를 수행하고 최종 계약을 협상하는 길고 비용이 많이 드는 프로세스에 대해 알아보기 전에 조건을 확인하세요.
LOI가 협상되는 방식은 구매자와 판매자에게 중요한 영향을 미칩니다. 특히 판매자는 테이블에 상당한 경제적 가치를 남겨두고 전략적 거래 조건을 타협할 위험이 있는 반면 구매자는 2단계에서 되돌려야 하는 위치에 스스로를 가두어 놓고 거래에서 멀어지는 것을 막을 수 있는 법적 위험에 노출될 수 있습니다. 따라서 당사자는 LOI 협상 및 초안 작성에 대해 전문가의 조언을 구해야 합니다.
중간 시장 기업의 일반적인 LOI는 다음과 유사합니다.
협상의 강도를 높이기 위해 거래의 여러 단계에서 협상 레버리지를 사용하는 것은 전문가의 조언을 받는 것이 효과적인 협상을 보장하는 방법의 완벽한 예입니다. LOI 협상의 핵심은 거래 주기가 진행됨에 따라 협상 레버리지가 어떻게 변하는지 이해하는 것입니다. 판매자는 LOI가 협상될 때 최대한의 레버리지 권리를 얻습니다. 많은 구매자가 관심을 가질 때 생기는 경쟁적 긴장을 이용할 수 있기 때문입니다. 거래 주기의 그 시점부터 판매자의 레버리지는 감소하고 구매자의 레버리지는 증가합니다. LOI에 서명한 후 일반적으로 판매자는 위에서 언급한 경쟁 긴장을 줄이기 위해 한 명의 구매자(또는 최대 2명)와 독점 협상을 합니다. 또한 시간이 지남에 따라 다음 상황 중 하나 이상이 발생할 수 있습니다. (1) LOI의 내용과 조건이 누출되어 잠재적으로 여러 가지 합병증을 일으킬 수 있습니다(예:직원이 긴장하여 다른 직업이나 고객을 찾기 시작할 수 있음). 새 소유자가 가격을 인상하거나 동일한 수준의 서비스를 제공하지 않아 다른 제공자를 찾을 수 있는지 걱정할 수 있습니다. (2) 판매자도 판매 아이디어에 감정적으로 집착하고 생각을 시작할 수 있습니다 수익금을 지출하거나 투자하는 방법에 대해, 또는 소유 경영진인 경우 다른 활동(은퇴 포함)으로 이동하는 방법에 대해 설명합니다. 이러한 모든 상황은 LOI에 서명한 후 판매자가 구매자의 요구에 저항하기 어렵게 하기 때문에 판매자의 레버리지를 감소시킵니다. "becoming wedted to the deal"이라는 문구는 적절한 표현입니다.
실무자는 협상 프로세스의 각 단계에서 레버리지가 어떻게 이동하는지에 대한 고유한 통찰력을 가지고 있으며 이 통찰력을 사용하여 가능한 최상의 결과를 얻습니다. 예를 들어, 구매자는 레버리지 수준이 증가한 최종 계약 단계에서 주요 문제 협상을 연기하면서 LOI를 짧고 더 일반적으로 유지하려고 시도해야 합니다. 반대로 판매자는 LOI가 최적의 교섭 위치를 이용할 수 있도록 최대한 상세하고 포괄적인 LOI를 갖도록 노력해야 합니다. 아래에서는 거래의 각 단계에서 판매자의 레버리지가 어떻게 이동하는지 보여줍니다.
대부분의 경우 구속력이 없는 LOI와 달리 최종 계약은 구속력이 있으며 거래를 완료하는 데 관련된 모든 세부 사항을 명시합니다. 최종 계약은 (1) 추가 정보를 얻고 위험 노출을 할당하는 데 도움이 되며, (2) 거래 중 및 거래 후 당사자의 행동을 형성하는 두 가지 중요한 목적을 수행합니다.
다음은 소송 및 재무제표와 관련된 가장 일반적인 두 가지 보증 및 일반적인 약정 세트에 대한 표현의 예입니다.
M&A 협상에서 가장 저평가된 측면 중 하나는 이해 관계자가 사용하는 전술과 전략과 관련이 있습니다. 협상 프로세스를 탐색하는 도구로 BATNA 또는 ZOPA와 같은 권위 있는 약어를 종종 듣습니다. 이는 인간이 이성적 행위자이지만 현실은 아니라는 전제에 기반한 개념들이다. 마음에 떠오르는 예는 LOI 협상의 초기 단계였습니다. 나는 모든 측정에서 최소한 시장 제안인 상세한 개시 구매 가격 입찰을 이메일로 보냈습니다. 내 약속을 보여주고 싶어서 판매자의 응답과 카운터를 얻기 위해 직접 회의를 제안했습니다. 설정은 양쪽에서 전체 관리 팀과 함께 긴 테이블에 답답하고 큰 회의실이었습니다. 간단한 소개 후에 판매자 CEO는 30초 동안 조용히 나를 쳐다보며 다음과 같이 말했습니다. "Javier 제안은 저렴하고 당신도 저렴합니다." "
이 예는 다소 극단적이기는 하지만 우리의 결정과 행동을 이끄는 것은 우리의 깊숙이 자리 잡은 습관, 두려움, 필요, 인식 및 욕망에 의해 형성되는 보이지 않는 기본 충동이라는 나의 강한 믿음을 보여줍니다. 위의 예에서 판매자의 CEO는 완전히 매력적인 제안을 잃는 것을 의미하더라도 반대를 처리하는 방법이라는 인식에 따라 자신에게 반대하는 사람을 짓밟고 싶은 기본적인 충동을 가지고 있었습니다.
협상 이론은 수년에 걸쳐 발전해 왔으며, 최초의 사상 학교는 1979년 Harvard Negotiation Project의 형성과 함께 시작되었습니다. 2년 후 프로젝트의 공동 설립자인 Roger Fisher와 William Ury는 Getting to Yes라는 책을 내놓았습니다. , 협상 연습의 성경이 되었다. 그들의 작업에서 핵심 가정은 정서적 뇌(또는 내가 정의하고 싶은 기본 충동)가 보다 합리적이고 공동 문제 해결 사고 방식을 통해 극복될 수 있다는 것이었습니다. 그들의 시스템은 네 가지 기본 테넌트와 함께 간단하고 따르기 쉬웠습니다. (1) 문제에서 그 사람의 기본 충동을 분리, (2) 자신의 위치보다 상대방의 이익에 집중, (3) 승리를 찾기 위해 협력하여 작업합니다. 옵션을 획득하고 (4) 이러한 가능한 솔루션을 평가하기 위해 합의된 표준을 설정합니다.
실무자들은 우리를 '합리적인 행위자'라고 가정해야 했기 때문에 협상 과정에서 상대방이 자신의 입장을 극대화하기 위해 합리적이고 이기적으로 행동하고 있다고 가정하고 다양한 시나리오에서 어떻게 대응하여 자신의 가치.
경제학자인 Amos Tevesky와 심리학자 Daniel Kahneman이 인간을 이성적인 행위자라기보다는 "비이성적인 짐승"으로 가정한 시기에 시카고 대학에서 다른 학파가 등장했습니다. 그들은 인간 조건의 주요 특징은 우리 모두가 세상을 보는 방식을 왜곡하는 무의식적이고 비합리적인 뇌 과정인 인지 편향으로 고통받고 있다는 결론을 내렸습니다. Kahneman은 2011년 베스트셀러 'Thinking, Fast and Slow'에서 자신의 모든 연구를 설명하면서 인간에게는 두 가지 사고 시스템이 있다고 선언했습니다. 시스템 1은 본능적이고 감정적이며 비합리적인 기본 충동이고, 시스템 2는 신중하고 논리적입니다. 그는 시스템 1이 시스템 2를 안내하고 조종한다고 결론지었습니다.
저는 제2의 사상학파의 확고한 구독자입니다. 나는 두 가지 다른 경로를 통해 이 확신에 도달했습니다. 첫 번째는 거래를 협상한 15년 동안 기본 충동이 합리적인 행동을 능가한다는 증거를 계속해서 보았습니다. 둘째, 지난 10년 동안 저는 기본 충동이 현실을 인식하는 방식을 결정하고 결과적으로 결정이 내려지는 방식을 형성한다는 제 믿음을 강화한 명상 수행을 통해 제 마음이 어떻게 작동하는지 조사해 왔습니다.
그래서 협상의 상대방이 "비합리적인 짐승"이라고 믿는다면 당신이 할 수있는 일은 무엇입니까? 이 단락에서는 상대방이 귀하의 요청을 수락할 확률을 높이기 위해 부정적인 기본 충동을 중화하고 긍정적인 충동을 활용하는 것이 주요 목표인 6가지 실용적인 전술을 제공합니다. 각 전술과 그 사용을 설명하기 위한 실제 예를 설명합니다.
습관적인 경향을 관찰하고 이해하십시오. 행동은 예측하기 어렵지만 인간은 "습관적인 동물"이기 때문에 습관은 매우 예측 가능합니다. 협상 첫날에는 상대방의 습관적인 경향을 관찰하여 이 통찰력을 유리하게 활용할 수 있습니다.
예를 들어, 최근 거래에서 상대방의 수석 협상가(이 경우 판매자의 CEO)가 다음과 같은 습관적인 행동을 하는 것을 관찰했습니다. 매우 강경하고 거의 타협하지 않습니다. 그러나 나와의 일대일 대화에서 그는 더 개방적이고 기꺼이 타협했습니다. 의심할 여지 없이 이것은 기본 충동, 이 경우 자신의 관리 팀 앞에서 자부심(또는 "얼굴")을 보존해야 할 필요성이 어떻게 이러한 습관을 주도했는지 보여주는 예였습니다. 이러한 통찰력으로 무장하여 프로세스를 변경하고 모든 협상을 일대일로 진행하여 이 특정 기본 충동을 무력화하여 진행을 가속화했습니다.
협상 프로세스 자체를 체계적인 정보 수집 활동으로 사용하십시오. 프로세스가 진행됨에 따라 상대방이 초기 조건과 후속 변경에 어떻게 반응하고 대응하는지 관찰하십시오. 이것은 정말로 중요한 것, 즉 그/그녀의 트레이드오프에 대한 통찰력을 추출하는 가장 좋은 방법입니다. 이 경우 방해가 되는 기본적인 충동은 상대방이 "너무 많이 알고" 있는 경우 이용당할까 봐 두려워 당사자 간에 공유되는 정보를 제한합니다. 이 전술은 문제를 인식하고 협상 프로세스 자체를 사용하여 상대방에게 중요한 것을 발굴하는 대체 기술을 찾습니다.
예를 들어, 거래 협상 과정이 끝날 무렵, 우리는 실사를 통해 대상 회사의 주요 수익 생산자이자 우리 예측의 핵심 구성 요소가 위험에 처해 있음을 발견했습니다. 이 새로운 정보로 무장한 우리는 목표로 돌아가 가격을 낮추고 있음을 알렸습니다. 대상은 이해했지만(아래 섹션 참조) 구매 가격의 어떤 요소(이 경우 구매 가격은 고도로 구조화됨)가 유연성을 가지고 있는지에 대한 표시를 제공하지 않았습니다. 결과적으로 우리는 이 전술을 사용하여 대상이 유연하게 사용할 수 있는 요소에 도달할 때까지 한 번에 하나의 요소를 변경했습니다.
제안과 반대를 제시하는 데 사용되는 형식과 채널을 주의 깊게 검토하십시오. 제안이 제시되는 방식은 제안이 어떻게 인식되고 결과적으로 결과에 중요한 영향을 미칩니다. 따라서 신중한 계획과 실행이 필요합니다.
위와 같은 예시를 이용하여 매입단가를 낮추고 있다는 소식을 대상 기업에 전달하기 위해 어떤 형태와 채널을 사용할지 신중히 고민했습니다. 먼저 단체로 세팅을 하기보다 '얼굴 유지'를 위해 수석 협상가에게 비공개로 만나자고 했다. 형식의 측면에서, 나는 우리가 발견한 것을 아주 자세히 설명함으로써 대화를 시작했고 이 특정 고객이 그의 경영 예측에 있었다는 것을 그에게 상기시켰습니다. 그런 다음 나는 그의 공정성에 호소하는 질문을 던졌습니다. “John, 이 새로운 정보는 이 고객과 관련된 현금 흐름을 훨씬 더 불확실하게 만듭니다. 가격을 그대로 놔둬야 하나요?”
요청이 비합리적일지라도 즉시 "아니오"라고 말하지 말고 "내가 무엇을 할 수 있는지 보자"로 바꾸십시오. 이러한 긴 협상 과정에서 신뢰와 공감을 구축하는 것이 필수적입니다. 이 경우에 작용하는 기본 충동은 인간이 듣고 받아들여지기를 원한다는 보편적으로 적용 가능한 전제입니다. 이 전술은 상대방의 뇌에 당신이 일을 제대로 처리하기 위해 최선을 다하고 상대방의 입장에서 이해하고 있다는 감정적 각인을 남깁니다.
예를 들어, 다른 거래에서 저는 서로 다른 관점을 가진 4명의 파트너가 있는 대상 회사와 협상하고 있었습니다. 결과적으로 그들의 입장은 계속 바뀌었고 동일한 조건을 여러 번 협상해야 함을 의미했습니다. 변경 사항이 계속해서 오기 때문에 나는 항상 듣고 고려하라는 요청을 제거했습니다. 4개 파트너 모두 거래가 성사된 후 협상이 어려웠지만 최종 대답이 '아니오'인 경우에도 항상 들어주고 이해해 주는 느낌을 받았고, 결과적으로 타협의 의향이 높아졌다고 말했습니다.
다중 문제 교섭 수행:한 번에 한 문제씩 협상 프로세스를 수행하기보다는 여러 문제를 동시에 일괄적으로 협상하려고 합니다. 이는 구매자와 판매자 모두가 양보하는 동시에 이익을 얻을 때 공정성과 평등 의식을 강화합니다.
마지막으로, M&A 거래에서 성공 가능성을 극대화하는 세 번째 중요한 방법은 간단하지만 종종 잊혀지는 두 가지 사항인 준비와 관리와 관련이 있습니다. 일관되고 훈련된 투자 프로세스는 좋은 결과의 원동력이자 의사 결정에서 올바른 판단을 가능하게 하는 원동력입니다. 특히 거래 열풍을 피하고 일관된 분석 엄밀성을 보장하는 데 도움이 됩니다.
준비와 관련하여 매우 치열한 협상 과정의 우여곡절에 대비하는 주요 방법은 (a) 상대방에 대한 정보를 수집하고, (b) 건전한 평가 분석을 수행하는 것입니다. 다음은 협상 프로세스에 앞서 수행해야 하는 5가지 실용적인 작업입니다.
협상 과정은 길고 방대한 양의 정보 교환이 필요합니다. 정보를 교환하고 의사 결정을 용이하게 하는 프로세스를 갖는 것이 중요합니다. 다음 4가지 전술은 원활한 프로세스를 촉진합니다.
최종 계약에서 발생하는 가장 중요한 문제를 추출하기 위해 문제 목록을 개발합니다. 이 목록은 협상 세션의 기초로 사용되어 입장이 명확하게 설명되고 계약이 기억에 남도록 해야 합니다. 이슈 목록은 또한 각 용어에 대한 전체 협상 프로세스를 볼 수 있도록 특정 용어의 이력을 기록하는 데 사용됩니다. 이 목록에는 문제, 판매자의 위치, 구매자의 위치 및 모든 메모가 표시되어야 합니다. 아래에 문제 목록의 일부 샘플이 나와 있습니다.
이 기사의 시작 부분에서 대부분의 M&A 거래가 계획대로 수행되지 않는 방법에 대해 언급했습니다. 사실, 그것은 아마도 과소 평가 일 것입니다. 컨설팅 회사 LEK에서 2,500건의 거래를 조사한 결과 이 중 60% 이상이 실제로 파괴된 것으로 나타났습니다. 주주 가치.
그러나 실패한 M&A 거래의 많은 예가 그러한 길을 추구하는 것을 꺼리게 할 수 있지만, 그것은 잘못된 결론이 될 것이라고 생각합니다. 실제로 M&A를 통해 엄청난 성공을 거둔 기업의 사례도 많이 있습니다. 그런 회사 중 하나가 디즈니입니다. 지난 수십 년 동안 Disney는 1993년 이래로 12건의 인수를 완료한 수많은 인수를 완료했으며 그 중 가장 높은 프로필은 2006년 Pixar 인수, 2009년 Marvel 인수, Lucas Films 인수입니다. 2012년, 가장 최근에는 21세기 폭스를 인수하려고 합니다.
너무 많은 인수를 수행하고 위에서 언급한 실패 확률을 보았을 때 Disney 인수가 실패할 가능성이 상당히 높을 것이라고 생각할 것입니다. 글쎄, 당신은 틀릴 것입니다. Disney의 거의 모든 거래에서 회사는 인수한 회사로부터 상당한 가치를 끌어낼 수 있었고 실제로 가장 큰 8건의 인수 중 6건이 주요 성공으로 간주될 수 있습니다. 디즈니의 시가 총액이 10년 만에 3배가 되었을 정도로 Google의 모회사인 Alphabet에 버금가는 성과입니다.
지속적으로 성공적인 인수 합병에 대한 Disney의 역사는 요점을 매우 명확하게 보여줍니다. M&A는 예술일 뿐만 아니라 과학이기도 합니다. 마스터하고 올바르게 수행하면 주주에게 엄청난 가치를 제공할 수 있습니다. 법적 프레임워크를 통해 위험을 효과적으로 관리하고 협상 전술과 전략을 계획하고 M&A 프로세스를 효과적으로 준비하고 관리함으로써 M&A 이벤트에서 성공 가능성을 극대화하고 회사를 한 단계 끌어올릴 수 있습니다.