거래에 대한 보험 - 단순한 진술 및 보증 그 이상 보험은 BFL Canada의 CVCA Central에 대한 기부금입니다.

코로나19에도 불구하고 M&A 거래가 빠른 속도로 증가하고 있습니다. 이러한 인수 또는 판매가 기회를 가져옴에 따라 보험에 가입할 수 없는 복잡한 문제가 발생할 수 있습니다. 보험은 종종 거래가 종료될 때 성급하게 생각하고 더 일찍 적절한 고려를 하지 않는 사후 생각입니다. 거래 당시와 앞으로의 구매자와 판매자 모두의 자본을 보존하는 데 도움이 되는 수단으로 계획 및 실사 프로세스에서 고려되어야 합니다.

동안 대표 및 보증 보험(RWI) M&A 거래에서 판매자가 구매 계약의 특정 표현을 위반하여 발생하는 손실을 방지하기 위해 더 자주 사용되었지만, 전통적인 보험 정책은 강력한 보호 기능도 제공하므로 간과되어서는 안 됩니다. 이러한 정책의 검토 및 고려는 실사에 통합된 표준 운영 절차의 일부여야 합니다. 구매자와 판매자 모두의 자산을 보호할 수 있는 기회가 손실되지 않도록 하는 프로세스입니다.

알아야 할 사항

대부분의 보험 증권에서는 거래가 종료되는 시점에 통제 변경이 촉발됩니다. 이로 인해 보험이 즉시 종료될 수 있지만 다른 보험 정책은 자동 연장된 보고 기간을 제공합니다. 위험을 피하고 미리 계획 그리고 보험 정책이 어떻게 영향을 받을 수 있는지 이해하는 것이 중요합니다.

• 주의 구매자가 구매한 작업을 모든 정책에 추가할 수 있는지, 작업의 특성이 추가되도록 정렬되었는지 여부(carve out 거래는 다르게 볼 수 있음)
• 확인 보험사가 구매자의 프로그램에 대한 이전 행위 보장을 제공하여 향후 청구가 처리되도록 보장합니다(취득일 이전의 대상 행위에서 비롯됨).
• 확인 보험이 이행하는 구매자에게 이전되는 계약상의 의무가 있는지 여부,
• 질문 거래 종료 전 구매한 기업이 자체 보험 프로그램을 계속해야 하는 경우
• 토론 거래 종료 전 판매자의 정책이 결렬될 경우 추가 보험료를 지불할 책임이 있는 당사자를 확인하고 조건을 사전 협상합니다. 거래;
• 주의 보험 시장은 대부분의 보험 라인에 대한 생산 능력 축소와 비용 증가로 인해 단단해졌습니다.

거래 전에 보험에 미치는 영향을 고려하지 않은 함정:

• 구매자용 , 정책이 보장 범위에 공백을 생성하는 것을 취소하는 경우 과거 행위에 기반한 미래의 청구는 설명되지 않은 미래의 책임이 될 수 있으며 거래의 인지된 가치에 영향을 미칩니다.
• 판매자용 , 보험이 없었더라면 해결되었을 의무를 개인적으로 가질 수 있지만 그러한 과거 문제에 대해 개인적으로 지불해야 할 의무가 있을 수 있습니다.
• 불일치 보험이 응답하지 않을 때 누가 지불할 것으로 예상되는지는 재정적 영향을 미칠 뿐만 아니라 당사자의 호의에 마찰을 일으킬 수 있습니다.

모든 보험 정책은 고려하고 검토하는 것이 중요하지만 가장 자주 인용되는 정책은 이사 및 임원(D&O) 책임입니다. 이사 및 임원 책임 보험은 회사 이사, 임원(피보험자)이 정규 직무(수탁 의무) 범위 내에서 취한 결정 및 행동으로 인해 발생할 수 있는 청구로부터 보호합니다. 종종 우리는 D&O 결선에 대한 요구 사항을 봅니다. 구매 계약 조건을 입력하고 6년 동안 유효합니다. 거래일부터. D&O 결선은 6년 기간 내에 청구가 보고되도록 허용합니다. 즉, 보장 범위는 지배권 변경 이전 행위에 대해 6년 보고 기간 동안 제기된 청구에만 응답합니다. . 구매 계약서에 명시되어 있는지 여부에 관계없이 이사 및 임원 책임은 거래 종료 시 개인 보호를 위해 이사회와 최고 경영진의 초점이 되어야 합니다.

클레임 발생 위치(D&O 관점)

• 합병에 대한 반대, 원고는 종종 이사가 부당한 거래에 동의하거나 주주에게 충분한 정보를 제공하지 않아 신탁의 의무를 위반했다고 발표하거나 주장합니다.
• 원고는 거래 조건과 관련하여 판매자와의 담합 및/또는 방조 및 방조를 주장하는 구매자를 고소합니다.
• 억압 구제 청구 – 회사(판매자)가 매각되어서는 안 되며 매각 없이 계속될 수 있다고 느끼는 내부 주주/직원
• 위험에 처한 직원의 직업이 있고 패키지화될 경우(일부 청구는 고용과 관련된 것으로 간주될 수 있음) 소송에서 이사와 임원의 이름을 명시하는 법적 의무에 대한 청구가 될 수 있습니다.
• 규정 또는 법률을 준수하지 않음(오류 또는 허위 진술 포함).

D&O 보험에 중점을 두었지만 고려해야 할 보험 상품이 훨씬 더 많으며, 모든 보험 상품에는 인수 시점에 특별한 고려가 필요한 뉘앙스가 있을 수 있습니다.