유한 책임 회사의 소유권은 한 명 이상의 구성원이 주식을 판매할 때 부분적으로 변경될 수 있습니다. 현재 구성원이 자산 및 부채와 함께 LLC를 새 소유자에게 양도하는 데 동의하면 소유권이 완전히 변경될 수도 있습니다. 이를 대량 판매라고 합니다.
대부분의 LLC 운영 계약에는 바이아웃 조항이 포함됩니다. 부분 소유권 변경에서 구성원은 운영 계약에 명시된 법적 구속력이 있는 인수 절차를 따릅니다. 예를 들어, 계약은 현재 회원의 3분의 2가 새 회원을 승인하는 데 동의해야 한다고 명시할 수 있습니다.
회원들이 새 회원을 영입해야 한다는 데 동의하고 바이아웃 계약이 없는 경우, 이러한 절차를 임시 고안해야 할 수 있습니다. 그런 다음 운영 계약에 통합하도록 투표하십시오.
바이아웃 절차가 없고 회원이 LLC를 떠나고자 하는 경우 상황은 더욱 복잡해집니다. 회원은 항상 LLC의 해산을 요구할 권리가 있기 때문에 귀하의 주의 사법적 해산 규칙이 결국 적용될 수 있습니다. 예를 들어 캘리포니아 주법은 "교착 상태의 관리" 또는 "내부 불화에 빠진" 관리를 사법 해산의 근거로 지정합니다.
대부분의 주에서 운영 계약에 달리 명시되지 않는 한 대부분의 소유자는 대량 판매를 승인해야 합니다. 예를 들어 뉴저지 주의 일부에서는 LLC의 대량 판매를 주에 등록해야 합니다. 거의 모든 주에서 판매자는 일반적으로 사전 통지와 함께 대량 판매에 대해 채권자에게 통지해야 합니다. 구매 및 대량 판매에 관한 주의 법률에 대해 자세히 알아보려면 국무장관실에 문의하십시오. 대부분 온라인에서 사용할 수 있습니다.
더 큰 회사의 판매는 일반적으로 미국 증권 거래 위원회에서 제공한 이 예와 유사한 상세한 판매 계약 초안을 작성해야 합니다. 소규모 회사는 구매자와 판매자가 작성하는 비교적 간단한 판매 계약을 체결할 수 있습니다.
이 경우 판매가격 및 판매조건에 대하여 과반수 이상의 회원이 동의하여야 한다. 이것은 여러 가지 이유로 각 회원이 다른 과세 기준을 가질 수 있기 때문에 쉽지 않을 수 있습니다. 미국 변호사 협회의 Business Law Today에 기고합니다. L. Andrew Immerman 변호사와 Joseph C. Mandarino 변호사는 매각이 일부 회원에게는 무시할 수 있는 세금 영향을 미칠 수 있고 다른 회원에게는 상당한 세금 영향을 미칠 수 있다고 언급합니다. 어떤 경우에는 일반 소득세율과 동일한 세율을 갖는 단기 자본 이득세가 매수 수익금의 일부에 부과될 수 있습니다. 모든 회원의 이자가 동일한 자본 이득 대우를 받는 것은 아닙니다.
회원이 판매 가격 및 조건에 대해 동의하지 않는 경우 가능한 구제 수단은 사법적 해산입니다.
Brice Johnson 변호사는 자신의 경험에 비추어 볼 때 대부분의 사법 해산 위협은 법원에 도달하지 못한다고 말합니다. 그는 회원들이 피하기 위해 노력해야 하는 "불필요하고 시간이 많이 걸리고 값비싼 일"이라고 믿습니다.
