대부분의 고성장 스타트업은 엔젤 펀드, 전통적 벤처 캐피털, 고액 순자산 투자자 또는 친구 및 가족의 자금 조달과 같은 외부 자금 조달의 일부 형태에 의존합니다. 실행 가능한 시장을 식별하고 훌륭한 프레젠테이션을 하는 것이 투자 자금을 모으는 데 중요하지만 해당 자금이 은행 계좌에 표시되기 전에 해결해야 할 다른 고려 사항이 끝없이 늘어서 있습니다. 큰 일. 이 기사에서는 대부분의 기업가와 기업이 투자 자금을 조달할 때 직면해야 하는 주요 결정 중 하나이며, 전환사채를 사용하여 회사 자금을 조달할 때의 장단점을 살펴보겠습니다.
컨버터블 지폐는 스타트업 파이낸싱 분야, 특히 초기 단계 기업에서 점점 인기를 얻고 있습니다. 그러나 이 경로를 밟기 전에 이러한 유형의 자금 조달의 잠재적인 함정과 이것이 귀사에 최선의 선택인지 여부를 이해하는 것이 중요합니다. 먼저 전환사채의 기본 개념과 그것이 부채와 자본의 일부 속성을 갖는 방법에 대한 간략한 개요를 제공한 다음 이러한 형태의 자금 조달의 장단점을 살펴보겠습니다.
투자자가 결국 더 많은 수익을 얻을 목적으로 회사에 돈을 준다는 것은 모두가 알고 있지만 실제로는 여러 가지 다른 방법이 있습니다.
대부분의 사람들은 투자를 생각할 때 주식을 생각합니다. 주식 투자에서 회사는 일정 비율의 돈을 받고 회사(주식)를 판매합니다. 회사가 지분을 매각하여 자금을 조달할 때 투자자가 상환받을 정해진 일정이 없으며 투자자는 일반적으로 미래의 유동성 이벤트(예:IPO 인수) 또는 미래 이익의 분배를 통해. 전형적인 벤처 캐피털 투자에서 인수 또는 IPO는 거의 항상 투자자가 돈을 버는 방식이며 현금 흐름의 분포는 드물다. 지분 투자의 또 다른 요점은 투자자가 회사의 일부 소유자이기 때문에 일반적으로 회사의 다양한 결정을 지배하는 일종의 의결권이 있다는 것입니다.
벤처 캐피탈 지원 회사에 대한 대부분의 지분 투자는 우선주로 구성되며, 이는 회사의 Y%에 대해 단순히 $X인 것과 다릅니다. 투자가 우선주로 구성되는 경우 일반적으로 청산 우선권, 우선 배당금 및 특정 회사 결정에 대한 승인 권한과 같은 조건이 수반됩니다. 대부분의 우선주 유형에서 청산 우선권은 유동성 이벤트에서 나머지 자금이 소유권 %에 분배되기 전에 투자자가 투자 가치와 우선 배당금을 다시 받는 것을 의미합니다. 우선 배당금은 일반적으로 현금으로 지급되지 않고 유동성 이벤트가 발생할 때 발생하여 지급됩니다. 보통주는 일반적으로 회사의 설립자와 직원이 소유하기 때문에 모든 투자자는 보통주에 자금을 분배하기 전에 모든 투자자에게 보장된 수익(우선 배당금)과 함께 상환해야 합니다. 일반 의결권 외에도 우선주는 후속 자금 조달 및 인수 기회와 같은 항목에 대해 추가 승인 권한을 갖는 경우가 많습니다.
보통주 vs. 우선주| 보통주 | 우선주 | |
|---|---|---|
| 소유권 | 예 | 예 |
| 투표권 | 예 | 예 |
| 거부권 | 아니요 | 새로운 자금 조달 또는 M&A와 같은 결정에 대해 일반적으로 예 |
| 배당금 | 일반적으로 아니오 | 예 |
| 청산 우선권 | 아니요 | 예 |
| 회사 매각 대금 | 부채가 상환되고 우선주가 자본금과 배당금의 반환을 받은 후 지분 비율에 따라 수익금을 받습니다. | 부채가 상환된 후 자본금과 배당금을 받고 지분 비율에 따라 나머지 수익금을 받습니다. |
가장 일반적인 부채 유형은 원리금 상환 일정이 정해진 대출입니다. 회사가 지불을 할 수 있다고 가정하면 투자자는 그들이 얻고 있는 수익을 미리 알고 있습니다. 초기 단계의 신생 기업의 불확실성을 감안할 때 이러한 유형의 위험한 벤처 자금을 조달할 때 부채는 그다지 일반적이지 않습니다. 그러나 후기 단계의 벤처 지원 회사, 특히 SaaS 회사와 같이 정기 구독 결제가 있는 회사에 부채를 제공하는 일부 기관 투자자가 있습니다.
부채와 관련하여 몇 가지 주목할만한 사실이 있습니다. 지분 소유자와 달리 부채 소유자는 회사에 대한 소유권이 없고 의결권이 없습니다. 그러나 청산 시나리오에서 지급 우선 순위에 관해서는 채무자가 주주보다 먼저 전액 지급되기 때문에 덜 위험한 투자로 인식됩니다. 다양한 투자를 설정하는 데 필요한 문서 및 법률 작업의 복잡성과 관련하여 자본에 비해 부채 거래를 구성하는 것이 더 간단하고 비용이 적게 듭니다(적어도 일반적인 스타트업 펀딩 거래와 관련하여).
간단히 말해서, 전환사채는 원래 부채 투자로 구성되지만 원금과 미지급 이자를 나중에 지분 투자로 전환할 수 있는 조항이 있습니다. 이를 통해 당시 회사의 낮은 법률 비용으로 원래 투자를 더 빨리 완료할 수 있지만 궁극적으로 투자자에게 지분 투자의 경제적 노출을 제공합니다.
관심: 전환사채가 있는 동안 투자된 자금은 다른 부채 투자와 마찬가지로 이율을 받습니다. 이자는 일반적으로 현금으로 지급되지 않지만 누적되며, 이는 투자자에게 빚진 가치가 시간이 지남에 따라 축적됨을 의미합니다.
만기 날짜: 전환사채에는 만기일이 있으며 아직 자본으로 전환되지 않은 경우 투자자에게 지급해야 합니다. 일부 전환사채는 만기 시 자동 전환됩니다.
전환 조항: 전환사채의 주요 목적은 미래의 어느 시점에서 자본으로 전환되는 것입니다. 가장 일반적인 전환 방법은 후속 지분 투자가 특정 임계값을 초과할 때 발생합니다. 이를 적격 자금 조달이라고 합니다. 이때 원래의 원금과 발생한 이자가 방금 판매된 새로운 주식의 주식으로 전환됩니다. 전환사채 보유자가 동일한 금액의 자금을 자금 조달 라운드에서 기다렸다가 투자했을 때보다 더 많은 주식을 구매하는 발생 이자의 혜택을 얻는 것 외에도, 그들은 종종 대가로 몇 가지 추가 특전을 얻습니다. 더 일찍 투자합니다. 만기일 이전에 적격한 자금조달이 이루어지지 않는 경우 일부 전환사채에는 만기일에 설정된 가치에 따라 어음이 자동으로 자본으로 전환되는 조항도 포함됩니다.
전환 할인: 전환사채가 적격한 자금조달의 경우 자본으로 전환되면 채권 보유자는 원래 원금과 미지급 이자를 모두 인정하여 얼마나 많은 주식을 받을지 결정할 뿐만 아니라 일반적으로 주당 가격 할인도 받습니다. 새로운 주식의. 예를 들어, 할인이 20%이고 적격 금융의 신주를 주당 $2.00에 판매하는 경우 전환사채의 원금과 미지급 이자를 주당 $1.60의 주가로 전환합니다.
<블록 인용>예:투자자는 이자율이 8%이고 전환 할인이 20%인 전환사채 $25,000를 구매합니다. 전환사채가 매각된 후 18개월 후에 발생하는 적격 자금조달에서 회사는 주당 $3.50에 자기자본을 매각합니다. 이 시점에서 메모에는 $3,000의 이자가 발생하여 메모 투자자에게 지불해야 할 금액은 $28,000가 됩니다. 20% 할인을 적용하면 메모의 전환 가격은 주당 $2.80이고 투자자는 새 주식의 10,000주를 받습니다. 투자자가 적격 자금 조달 시점에 주식 매수를 기다렸다면 7,143주를 받았을 것이므로 전환사채 투자자에게 조기 투자 위험을 감수한 데 대한 큰 보상이 있음이 분명합니다.
밸류에이션 캡: 전환 할인 외에도 전환사채에는 일반적으로 평가 상한선이 있는데, 이는 다음 주식 파이낸싱의 주당 가격에 관계없이 채권 보유자의 전환 가격에 대한 하드 캡입니다. 일반적으로 만기일에 발생하는 자동 전환(적격 자금 조달이 발생하지 않은 경우)은 평가 한도보다 낮은 주당 가격입니다.
자기자본 vs. 부채 vs. 전환사채| 자본 | 부채 | 전환 가능 부채 | |
|---|---|---|---|
| 소유권 | 예 | 아니요 | 전환사채가 미지불일 때는 아니요, 자본으로 전환된 후에는 예입니다. |
| 투표권 | 예 | 아니요 | 전환사채가 미지불일 때는 아니요, 자본으로 전환된 후에는 예입니다. |
| 자본 상환 | 회사 매각 전까지 상환 불가. | 정해진 일정에 따른 상환 | 만기 상환 또는 주식으로 전환하고 회사 매각 전까지 상환하지 않음. |
| 배당금 또는 이자 지급 | 배당금이 발생하고 회사 매각 시 지급됩니다. | 고정된 일정에 따라 지급되는 이자 | 이자가 발생하고 만기에 상환되거나 자본으로 전환됩니다. |
| 회사 매각 시 지급 | 채무가 전액 상환된 후 지불하고 자본 반환 및 미지급 배당금(우선주인 경우)에 나머지 금액의 지분을 더한 금액을 받습니다. 무제한 상승. | 자기자본보다 먼저 지불하고 나머지 자본에 미지급 이자를 더한 금액을 받습니다. 투자 자본에 이자를 더한 금액으로 상한선이 제한됩니다. | 전환사채가 남아 있는 상태에서 회사를 매각하는 경우 일반적으로 투자 자본의 1~2배가 상승 여력입니다. 회사를 자기자본으로 전환한 후 매각하는 경우 부채를 상환한 후 지급하지만 자본금과 미지급배당금과 나머지 금액에 대한 지분을 회수하며 상승 여력은 무한합니다. |
지금까지 전환사채의 일반적인 용어와 구조에 대해 논의했으므로 이제 기업에서 전환사채를 투자 자금 조달의 수단으로 사용하는 이유와 일부 단점에 대해서도 살펴보겠습니다.
예:보통주 1,000,000주를 보유한 신생 기업이 전환사채 형태로 $1,000,000의 초기 자금 조달 라운드를 마감하고 다음 자금 조달 라운드에서 평가 상한선은 $5,000,000입니다. 간단하게 하기 위해 지폐의 이자율이 0%라고 가정합니다. 회사는 많은 진전을 이루었고 1x의 청산 우선권과 함께 $20,000,000의 사전 자금 평가에서 $4,000,000 시리즈 A 파이낸싱을 기꺼이 하려는 벤처 캐피털 회사가 있습니다. $4,000,000 시리즈 A 투자는 우선주 200,000주를 각 $20에 구매하며, 각 주에는 $20의 청산 우선권과 미지급 배당금이 포함됩니다. 평가 한도 때문에 $1,000,000 전환사채는 주당 $5의 비율로 동일한 유형의 주식으로 전환되지만 해당 주식은 각각 $20에 배당금을 더한 청산 우선권을 가지므로 사실상 4배의 청산 우선권을 갖게 됩니다. ! 시리즈 A 투자자가 이를 허용할 가능성은 거의 없으며 전환사채 보유자가 재협상을 해야 할 가능성이 높습니다.
전환사채를 시드 투자로 사용하는 것과 관련하여 제가 드릴 수 있는 최선의 조언은 다양한 잠재적 결과의 모든 의미를 이해하는 것입니다. 추가 자본을 모으지 않으면 어떤 일이 발생하는지, 상황이 훌륭하게 진행되어 평가 상한보다 훨씬 높은 추가 자본을 모을 수 있다면 어떻게 되는지 확인하십시오(그것이 메모의 일부인 경우).
여러 투자자와 산업 조직은 전환사채와 주식 라운드 모두에 대한 템플릿 조건표를 작성하려고 했습니다. 수백 개의 스타트업에 시드 파이낸싱을 제공한 잘 알려진 스타트업 액셀러레이터 프로그램인 Y Combinator는 그들이 본 몇 가지 문제를 해결하는 표준 시드 투자 템플릿을 만드는 것을 목표로 SAFE(Simple Agreement for Future Equity)를 개발했습니다. 컨버터블 노트와 함께. https://www.ycombinator.com/documents/#safe
에서 SAFE 문서에 대한 링크를 찾을 수 있습니다.또 다른 저명한 실리콘 밸리 종자 투자자인 500 Startups는 KISS(Keep It Simple Security)라고 하는 종자 지분과 전환사채 모두에 대한 일련의 표준화된 문서를 제작했습니다. 이 노력은 SAFE 문서 세트와 매우 유사하지만 Y Combinator의 초기 노력에 대한 개선이라고 생각합니다. 여러 옵션을 살펴보는 것이 도움이 된다고 생각하며, 결국 가장 중요한 것은 스타트업과 투자자가 조건이 공정하다는 데 동의하는 것입니다. 여기에서 KISS 문서에 대한 링크를 찾을 수 있습니다:500 Startups
위의 예는 여러 번 성공적으로 사용된 문서를 살펴보는 데 도움이 되는 시작점이지만 모든 상황이 고유하다는 점을 주의해야 합니다. 나는 스타트업을 위한 기금 마련에 정통한 변호사 없이 투자 라운드를 마감하는 것을 절대 권장하지 않으며, 스타트업이 가장 효율적이고 유익한 방법으로 기금 마련 필수품에 접근하는 방법을 이해하도록 도울 수 있는 기금 마련 전문가와 협력할 것을 종종 권장합니다. .