2016년 자칭 "건강 관리의 아이팟" 기술 스타트업 테라노스(Theranos)가 눈부신 해명을 시작했습니다. 몰락은 WSJ의 사기 보고와 SEC의 범죄 조사, CMS 규제 기관의 실험실 라이선스 취소로 시작되었습니다. 자금 조달 열풍이 한창일 때 가치가 90억 달러에 달했던 이 사업은 사기로 드러났고 민간 투자자들은 6억 달러의 손실을 입은 것으로 알려졌다. 후속 분석에 따르면 위험 신호는 줄곧 있었지만 간과되거나 무시되었습니다.
뒤늦게 얻은 이점은 제쳐두고, 90억 달러 규모의 Theranos 버블 붕괴는 실사의 중요성을 다시 한번 상기시켜줍니다. 고의적으로 투자자를 오도하는 설립자의 극단적인 사례에도 불구하고, 이는 선의의 상황에서도 적절한 실사를 하지 않을 경우의 위험을 극명하게 보여주는 예입니다. 투자는 본질적으로 위험하지만 위험에 대한 인식이 실사 조사를 건너뛰는 데 대한 변명이 되어서는 안 됩니다. Theranos 투자자가 자신의 비용으로 찾은 것처럼, 눈을 감고 생명공학과 같은 엄청나게 복잡한 산업에 뛰어드는 것을 의미했습니다.
투자를 약속하기 전에 실사를 수행하는 널리 받아들여지는 관행은 대부분 상식에서 비롯되며 경우에 따라 법적 의무도 있습니다. 그럼에도 불구하고 투자자의 실사 정도와 투자의 후속 성과 사이에 양의 상관관계가 있다는 연구 결과가 있습니다. 상관 관계는 엔젤 투자와 PE 투자 모두에 대해 언급되는 다양한 유형의 투자 시나리오에 걸쳐 있는 것으로 보이며 실사 사례를 강력하게 뒷받침합니다.
또 다른 중요한 요소는 실사 여부뿐만 아니라 실사를 "수행"하는 방법입니다. 상식과 위에서 인용한 연구 모두 실사의 질이 착수한 양만큼 중요하다고 제안합니다. 의미 있는 실사는 전체 투자 프로세스에 잘 통합되고 모든 참가자 간의 효과적인 상호 작용에 의존하는 맞춤형 연습입니다. 투자자의 정보 요구 사항을 충족할 수 있는 피투자자의 능력과 의지를 포함하여 다양한 유형의 문제를 해결할 수 있어야 합니다. 다행히 잠재 투자자를 위해 모든 사람이 사용할 수 있는 투자자의 실사를 지원하는 잘 정립된 도구와 관행이 있습니다.
"실사"라는 용어의 현재 의미는 1930년대에 브로커-딜러의 투자자 보호 의무와 관련된 법률 용어에서 시작되었습니다. 여기에는 브로커-딜러가 판매하는 증권에 대해 수행해야 하는 합리적인 조사 수준이 설명되어 있습니다. 이 용어는 조사 과정 자체를 설명하기 위해 빠르게 옮겨졌으며 원래의 공모 영역을 넘어 민간 M&A 및 기타 유형의 투자 거래에 채택되었습니다.
오늘날 "실사"라는 용어는 다양한 비즈니스 상황과 투자 프로세스의 여러 단계에서 수행되는 조사를 의미합니다. 그러나 이 기사에서는 금융 세계에서 가장 일반적으로 사용되는 용어에 초점을 맞추고 있습니다.
실사는 잠재적 투자자가 사업주와 사전 협상을 성공적으로 마친 후 대상 사업에 대해 수행하는 상세한 조사입니다.
이 정의는 투자 기회를 식별하고 선별하기 위해 공개적으로 이용 가능한 정보를 사용하여 수행된 예비 조사를 제외합니다. 또한 특정 규칙 및 요구 사항의 준수 여부를 확인하는 것과 같은 매우 전문적인 유형의 조사는 제외됩니다.
여기에서 논의한 바와 같이 투자 실사는 여전히 스타트업 및 VC 자금 조달, M&A, 부채 금융, 장기 공급 계약을 포함한 광범위한 투자자 및 투자 시나리오를 다룹니다. 실사의 성격과 범위는 시나리오에 따라 크게 달라질 수 있습니다. 다양한 시나리오에서 실사 접근 방식의 일부 변형은 나중에 강조되지만 검토된 일반 원칙은 모든 경우에 적용됩니다.
여기에서 우리가 정의한 투자 실사의 목적은 예비 협상에서 사업주와 합의한 조건을 뒷받침하는 투자 기회에 대한 투자자의 초기 이해를 확인하는 것입니다. 따라서 실사의 특정 범위와 그 일부로 수행되는 절차를 선택하여 투자자가 기회를 평가할 때 만든 주요 가정을 입증하고 초기 평가에서 포착하지 못한 위험과 불확실성을 식별해야 합니다.
실사의 결과, 투자자는 기회에 대한 다른 또는 미묘한 차이를 이해하게 되며 초기에 합의된 조건을 재협상하거나 투자를 거부하기로 결정할 수도 있습니다. 같은 이유로 투자 실사는 일반적으로 투자자가 사업 소유주와 최종 계약에서 추가적이고 보다 자세한 조건을 협상하는 결과를 낳습니다.
다시 Theranos를 언급하면 유명한 생명 과학 VC로부터 자금을 조달하지 않고 관련 산업 배경이 없는 대부분의 개인으로부터 자금을 조달했습니다. 이러한 상황의 한 가지 이유는 회사가 당시 투자 조건을 훼손할 수 있는 광범위한 실사 절차에 대해 "기모노 개봉"을 꺼렸기 때문입니다.
내가 언급했듯이, 투자 실사는 엄격한 공식이 없습니다. 특정 상황을 다루도록 설계되어야 합니다. 조사할 문제는 고려 중인 거래의 구조, 즉 투자자가 투자의 대가로 받게 될 거래에 따라 다릅니다. 거래가 특정 자산, 부채 또는 사업 부문을 제외하도록 구조화되어 있는 경우 조사에서 이를 포함할 이유가 없습니다. 조사해야 할 사항은 또한 이전에 "투자 시나리오"라고 하는 투자 대상 비즈니스의 성숙 단계 또는 자금 조달 주기의 단계에 따라 다릅니다. 일부 시나리오에서 중요한 특정 조사 영역, 예:M&A 거래에 대한 과거 실적은 다른 기업과 관련이 없을 수 있습니다. 동일한 예에서 창업자의 배경과 같은 다른 유형의 과거 정보가 대신 조사되도록 비즈니스가 아직 견인력을 갖지 못한 종자/VC 자금 조달의 경우입니다.
다양한 투자 시나리오로 인한 범위의 차이에도 불구하고 일반적인 실사는 상업적 , 합법적 , 재무 및 세금 실사.
추가 유형의 투자 실사는 기술, 환경 및 규제 분야가 비즈니스에 미치는 영향이 클 때 수행됩니다. 상황에 따라 실사는 투자 기회의 위험 평가 및 평가를 위한 요소인 한 매우 구체적이고 협소하게 정의된 주제를 다루어야 할 수도 있습니다.
투자자 실사는 일반적으로 아래 그림과 같이 투자 프로세스의 타임라인에 따라 중심적인 위치를 차지합니다.
그러나 그 목적을 달성하기 위해 투자 실사는 프로세스 내의 다른 활동과 조정하여 수행되어야 하며 실사 팀은 다른 참가자와 적극적으로 소통해야 합니다. 실사와 프로세스의 다른 단계 사이에는 실제로 명확한 경계가 없습니다. 이것이 어떻게 작동하는지 설명하기 위해 일반적인 활동 및 이벤트 순서를 아래에 요약합니다.
대부분의 경우 실사 조사는 대상 기업에서 제공한 정보에 대해 수행됩니다. 사실상, 실사 단계에서 대상 비즈니스는 협상의 초기 단계에서 만들어진 기회에 대한 주장을 입증하기 위해 투자자에게 "개방"합니다. 따라서 성공적인 실사를 위해서는 피투자자 또는 그 소유주의 충분한 수준의 협력이 중요합니다. 피투자자의 협력에는 (i) 능력과 (ii) 적절한 정보를 제공하려는 의지라는 두 가지 측면이 있습니다.
기회를 평가하기 위한 투자자의 정보 요구사항은 피투자자가 이용할 수 있는 정보에 비해 더 정교하고/하거나 더 상세할 수 있습니다. 이것은 일반적으로 더 크고 발전된 기업이 소규모 기업에 투자하거나 기관 투자자가 기업가에게 자금을 제공하는 경우입니다. 사업주는 보고보다 사업 개발 및 운영에 집중하며 투자자의 조사에 대비하지 않습니다.
다음은 투자 실사 중에 이러한 일이 발생할 수 있는 몇 가지 예입니다.
| 시나리오 | 문제 | 해결책 |
| 대상 사업이 정보를 가지고 있지만 투자자가 요구하는 의미로 추출하여 제시하기 어렵다. | 비즈니스는 매출 성장의 어느 부분이 판매량과 가격 인상으로 인한 것인지에 대한 엄격한 분석을 제공할 수 없습니다. | 실사 제공자가 이를 지원할 수 있습니다. 재정 고문은 회계 시스템에서 생성된 세부적인 판매 데이터를 처리하여 적절한 분석을 생성할 수 있습니다. |
| 제공된 세부 정보는 피투자자가 자신의 재정에 대해 잘 이해하지 못했기 때문에 협상 초기 단계에서 피투자자의 주장을 (완전히) 뒷받침하지 않습니다. | 경영진은 현금 흐름을 관리하는 데 중점을 두었지만 투자 실사 결과 발생하지 않은 비즈니스 공급업체에 대한 미청구 미지급금이 상당 부분 발견되어 비즈니스 비용이 과소계상되었습니다. | 공급업체를 인터뷰하는 것은 명확한 그림을 얻는 효과적인 방법입니다. 이를 통해 재무제표를 올바르게 다시 작성할 수 있습니다. |
| 재무 및 세금 보고는 소유자/경영진이 알지 못하는 기술적 오류로 가득 차 있지만 이로 인해 재무 정보가 왜곡되거나 세금 규정을 준수하지 않아 벌금이 부과될 수 있습니다. | 비즈니스가 제품별로 생산 비용을 올바르게 할당하지 않아 시장 부문별로 잘못된 수익성 지표가 발생합니다. | 재무 고문은 오류를 수량화하고 협상 목적에 맞게 조정된 결과를 생성할 수 있습니다. |
예에서 알 수 있듯이 적절한 실사 프로세스는 사용 가능한 정보를 분석할 뿐만 아니라 피투자자의 능력이 제한적일 경우 올바른 정보를 조달하는 데도 도움이 됩니다. 특정 상황에서 이는 거래의 성공에 매우 중요할 수 있습니다.
피투자자는 사업에 대한 다량의 내부 정보를 공개함으로써 민감한 데이터 및 영업 비밀이 외부로 유출될 수 있습니다. 투자자가 경쟁자, 즉 동종 업계의 다른 비즈니스인 경우 피투자자의 취약성이 증가합니다.
많은 경우에, 피투자자는 실사의 목적으로 제공할 정보에 제한을 두어 위험을 제한할 것입니다. 제한 사항은 종종 고객 및 공급업체 목록, 가격 및 핵심 인재에게 제공되는 혜택과 같은 영역에 적용됩니다. 그러나 실사 대상 정보를 제한하면 투자자의 위험이 증가하고 평가가 낮아져 궁극적으로 거래가 실패할 수 있습니다.
피투자자의 부적절한 공개 위험을 관리하기 위해 일반적으로 사용되는 도구는 다음과 같습니다.
위의 도구를 사용함에도 불구하고 협상 당사자 간의 거래에 대한 일정 수준의 신뢰와 약속은 성공적인 실사를 위한 전제 조건이라는 점을 강조하고 싶습니다. 투자 과정에서 공통 기반의 부족은 기술과 절차로 보상될 수 없습니다.
거래의 주요 위험은 투자자가 부담하지만 과정에 참여함으로써 피투자자도 위험을 감수합니다. 피투자자에 대한 주요 위험은 투자자가 의무를 이행하지 않을 것이라는 점입니다. 즉, 대가를 지불하지 않거나 합의한 대로 사업을 발전시키지 않을 것입니다. 이미 언급한 바와 같이, 피투자자는 투자 실사 과정에서 광범위한 정보 공개로 인해 취약합니다. 또한, 피투자자가 거래 프로세스에 참여하는 것은 경영진의 시간을 소비하고 일반적으로 고문을 사용해야 하며 비즈니스를 방해할 수 있기 때문에 자체 비용이 있습니다. 거래 실패 시 해당 비용은 회수되지 않습니다.
광범위한 공개로 인해 발생하는 위험을 제한하기 위해 피투자자는 초기 단계에서 투자자 자신에 대해 비공식적인 "실사"를 수행하는 것이 좋습니다. 목표는 다음과 같은 투자자와만 비용이 많이 드는 거래 프로세스에 참여하도록 하는 것입니다.
투자자의 실사와 달리 피투자자의 투자자 실사에는 일반적으로 허용되는 프로토콜이 없습니다. 그럼에도 불구하고, 피투자자가 그 과정에 참여하기 전에 투자자에 대한 철저한 배경 조사를 하는 것이 합리적일 것입니다. 이러한 조사에는 다음이 포함될 수 있습니다.
더 크고 구조화된 거래 프로세스에서 피투자자의 실사는 입찰자가 프로세스에 진입하기 위해 반드시 충족해야 하는 기준 목록의 형태를 취할 수도 있습니다. 그러나 소규모 거래의 경우에도 피투자자는 투자자가 목록에 체크 표시를 했는지 확인해야 합니다.
투자 실사는 기회에 대한 희망과 기대의 현실적 기반을 제공함으로써 양 당사자에게 이익이 되는 거래 프로세스의 필수 구성 요소입니다.
실사는 일반적으로 다양한 전문가가 특정 역할을 수행하는 프로세스 내의 프로세스로 구성됩니다. 그러나 독립 실행형 실행과 유사하더라도 실사는 실제 투자 결정과 분리된 형식으로 간주되어서는 안 됩니다.
실제로 투자 위험을 완화하는 데 도움이 되는 의미 있는 실사는 일반적으로 다음 조건을 충족합니다.
마지막으로 중요한 것은 아니지만 적절한 전문가를 고용하여 투자 실사를 수행하는 것도 올바른 결과를 얻는 요인입니다. 규제, 회계, 세금 및 기술 문제에 대한 전문화 외에도 실사 팀은 거래 전문가의 조언을 받아야 합니다. 조사에 대한 적절한 관점이 있고 투자자의 결정을 지원하는 목적에 부합하는지 확인합니다.