최근 기사에서 Toptal 금융 전문가 Orinola Gbadebo-Smith는 예비 창업가가 창업 경로를 추구할 수 있는 흥미로운 수단인 검색 펀드를 소개했습니다. 간단히 상기시켜드리자면, 검색 펀드는 "한 명 또는 한 쌍의 기업가가 하나의 비상장 기업을 찾고, 인수하고, 운영할 때 지원하기 위해 조성된 자본 풀을 수용하기 위해 설립된 투자 수단입니다. "
Ori의 기사는 기업가의 관점을 취했으며 모델의 작동 방식과 검색 펀드 경로와 더 잘 알려진 시작 경로를 비교하는 장단점을 살펴보는 데 환상적인 작업을 수행했습니다. 아이디어가 없고 아마도 스타트업 창업자들과 같은 수준의 위험 선호도가 없는 야심 찬 기업가들에게 검색 펀드는 기업가적 꿈을 추구하는 훌륭한 방법입니다.
그러나 스타트업과 마찬가지로 투자자는 검색 펀드 모델에서 중요한 역할을 합니다. 사실, 검색 펀드 모델과 회사에 대한 자금 지원 없는 검색의 주요 차이점은 검색 단계에서 정확히 투자자의 지원입니다. 하지만 이를 위해 투자자들에게 50만 달러를 주고 회사를 찾을 때 급여를 지급하도록 설득하는 것은 그리 쉬운 일이 아닙니다.
이 글의 동기는 투자자의 관점에서 이 자산군을 살펴봄으로써 기업가의 관점에서 작성된 Ori의 글을 보완하는 것입니다. 최근 몇 년 동안 활동이 크게 증가했음에도 불구하고 검색 펀드는 여전히 상대적으로 알려지지 않은 자산 클래스로 남아 있습니다. 소수의 투자자만이 이에 대해 들어봤고 더 적은 수의 투자자만 투자했습니다. 그러나 이 인수 수단을 자세히 살펴보면 검색 펀드가 틀림없이 오늘날 사모펀드에서 가장 흥미로운 자산군 중 하나임을 알 수 있습니다. .
Ori의 기사에 설명된 검색 펀드 모델의 4단계 중 투자자는 검색 자본, 인수 자금 조달 및 회사 운영 단계의 추가 투자 기회인 1~3단계에서 자본을 투입할 수 있습니다.
검색 자본의 목적은 회사가 구매할 수 있도록 최대 24개월 동안 검색 자금을 조달하는 것입니다. 검색 자본의 자금 사용은 해당 검색 자금의 특성에 따라 다르지만 아래 표는 이 단계에서 발생하는 비용 유형에 대한 일반적인 개요를 제공합니다(아래 표시 수치는 단독 검색자).
언급한 바와 같이 정확한 모금액은 해당 검색 기금의 특정 상황에 따라 다르지만 일반적으로 금액은 $350,000 ~ $500,000 범위입니다. 아래 표는 지난 몇 년 동안 검색 단계에서 모금된 금액 및 기타 관련 측정항목에 대한 요약을 제공합니다.
법적으로 검색 펀드는 거의 항상 유한 책임 회사(LLC)로 구성됩니다. 이는 투자자가 단위를 구매한다는 의미입니다. LLC(C-Corp의 경우처럼 주식/증권과 반대)가 검색 펀드에 투자하기로 선택할 때. 단위의 크기는 검색자가 정의할 수 있지만 일반적으로 검색자는 10-20명의 투자자를 대상으로 합니다. 이는 단위의 크기가 그에 따라 조정되어야 함을 의미합니다(일반적으로 $35,000-$50,000. N.B. 투자자는 전체 단위가 아닌 절반 단위도 구매할 수 있음).
투자자는 검색 자본에 참여함으로써 두 가지 주요 혜택을 받습니다.
특히 첫 번째 조항은 구매 전 시도를 허용하기 때문에 검색 펀드 투자자에게 매우 중요한 이점입니다. 투자자가 인수 자금 조달 라운드 전에 검색자의 자질을 성실히 할 수 있는 상황입니다.
검색이 성공하고 수용 가능한 대상이 식별되었다고 가정하면 검색자는 자세한 실사 및 협상 단계로 진행하여 회사에 대한 공식적인 인수 제안이 되기를 바랍니다. 인수 자본 패키지는 인수 제안 이전에 배치되어야 하며, 여기에서 투자자가 다시 한 번 그림을 입력합니다.
투자 규모에 대한 아이디어를 얻기 위해 자주 인용되는 벤치마크는 매출이 1000만~3000만 달러이고 EBITDA가 150만 달러 이상인 기업을 대상으로 하는 것입니다. 그렇긴 하지만 구매 가격 통계에 따르면 평균 거래 규모는 일반적으로 더 작아서 해당 범위의 하단(때로는 그 이하)으로 가는 경향이 있습니다. 대부분의 검색 펀드는 약 1천만 달러에 회사를 인수합니다.
취득 자본은 다양한 출처에서 올 수 있습니다. 은행 부채는 메자닌 부채 펀드와 같은 다른 전문 금융 제공업체와 마찬가지로 명백한 출처입니다. 일반적으로 사용되는 또 다른 자금 조달 출처는 판매자 자금 조달입니다. 판매자 자금 조달은 판매자가 비즈니스의 미래 현금 흐름(예:수익)을 사용하여 지급받는 것을 수락한다는 것을 의미합니다. 그러나 물론 인수를 위한 자본의 주요 원천은 일반적으로 탐색 자본에 투자한 동일한 투자자가 제공하는 투자자 지분입니다(첫 번째 거부 권한이 부여됨). 초기 투자자가 후속 조치를 취하지 않기로 결정하는 경우가 발생합니다(최근 Wharton 기사에 따르면 투자자의 10%가 후속 조치를 취하지 않는다고 언급함). 이러한 경우 자본 격차는 신규 투자자에 의해 메워질 수 있습니다.
투자자 지분은 다양한 방식으로 구성될 수 있지만 가장 일반적으로 우선주 형태로 제공됩니다. . 우선주 자체는 다양한 변형이 있을 수 있지만 항상 보통주보다 선순위, 채무증권보다 후순위입니다. 검색 펀드의 경우 우선주 클래스 구조의 특징과 관련하여 검토할 가치가 있는 몇 가지 공통점이 있습니다.
마지막으로, 인수 금융 패키지에는 항상 투자자의 경제에 중대한 영향을 미치는 매우 중요한 관리 지분 패키지가 포함됩니다. Stanford의 검색 기금 입문서에 설명된 대로:
<블록 인용>일반적인 검색 펀드 기업가는 3개의 균등한 분할로 인수한 회사의 보통주 지분의 20~30%를 소유하게 됩니다.
Tranche 1:회사 인수 시
Tranche 2:시간이 지남에 따라…(일반적으로 4~5년의 가득 일정); 그리고
Tranche 3:성과 벤치마크 달성(예:IRR 장애물)
파트너십은 일반적으로 보통주 지분의 30%를 얻는 반면 솔로 검색자는 20~25%를 얻습니다.
많은 경우 투자자는 회사 운영 중에 비즈니스에 추가 자본을 투자할 기회가 있습니다. 이것은 다양한 이유가 있을 수 있지만 가장 일반적으로 볼트 온 인수 및/또는 특정 성장 프로젝트에 대한 투자에 자금을 지원하기 위한 것일 수 있습니다. 이 자주 잊혀진 점은 검색 펀드 공간을 목표로 하는 선도적인 기관 펀드 중 하나인 Relay Investments의 블로그 게시물에 잘 요약되어 있습니다.
<블록 인용>LP의 경우 포트폴리오 회사에 대한 펀드와 함께 직접 공동 투자를 통해 가장 극적인 투자 이익을 실현할 수 있는 경우가 많습니다. Search Fund에 참여하는 독특한 2단계 투자 프로세스는 다른 사모 펀드 투자보다 이 옵션을 더 잘 제공합니다. 첫째, 인수 시점에 공동 투자 기회가 있고 둘째, 인수한 회사가 성장 자본이 필요한 미래 시점입니다. , 직접 투자를 위한 추가 기회가 있습니다.
운영 단계에서 추가 자본 지출 능력은 중요합니다. 왜냐하면 이를 통해 투자자는 Toptal Finance Expert Alex Graham의 최근 기사에서 잘 설명된 개념인 잘 수행되는 투자를 두 배로 줄일 수 있기 때문입니다.
위의 모든 사항을 염두에 두고 검색 펀드 인수의 예를 실행하여 경제학이 투자자에게 어떻게 작용하는지 더 잘 이해하는 것이 도움이 됩니다. 이 예에서는 세 가지 다른 시나리오를 사용합니다:위쪽 사례, 기본 사례 및 아래쪽 사례. 이러한 각 경우에 대한 가정의 요약은 왼쪽 아래 표에 나와 있습니다.
인수의 경우 목표 매출이 1,500만 달러이고 EBITDA가 300만 달러이고 인수 배수가 EBITDA의 5.2배(즉, 구매 가격 1,550만 달러)라고 가정합니다. 인수 금융 패키지의 내역은 오른쪽 위의 표에 나와 있습니다. 투자자 자본은 7%의 상환 불가능한 참여 우선주로 구성되며 관리 지분 패키지는 다음과 같이 구성됩니다.
다음은 각 시나리오에서 투자자의 수익을 요약한 것입니다. 모델에 대한 더 자세한 분석을 보고 싶은 분들은 여기에서 확인하실 수 있습니다.
투자자 관점에서 검색 펀드의 메커니즘을 살펴보았으므로 이제 검색 펀드에 투자하는 것의 이점에 대해 논의할 수 있습니다. 기본적으로 세 가지 주요 이점이 있습니다.
투자자들이 검색 펀드 투자를 고려해야 하는 첫 번째이자 아마도 가장 중요한 이유는 자산군에 대한 수익률이 매우 높기 때문입니다. Stanford Business School과 IESE Business School의 최근 연구에 따르면 자산군 전체가 30%를 훨씬 넘는 수익률을 기록하고 있으며 상위 3개 펀드를 제외하고도 수익률은 20대 후반에 머물고 있습니다.
이는 특히 사모펀드 범주의 다른 유사한 자산군과 비교할 때 인상적인 수치입니다. 벤처 캐피털, 성장 주식 및 바이아웃 주식과 비교할 때 검색 펀드가 아니면 최고 수준이라는 것은 분명합니다. 사모펀드 부문에서 가장 높은 성과를 보이는 자산군입니다.
공정하게 말하면, 이러한 수익은 가장 높은 성과를 내는 펀드에 의해 상당히 왜곡되고 수익 분배가 그렇게 매끄럽지 않다는 점을 인식해야 합니다. 아래 표에서 알 수 있듯이 중간 수익률은 실제로 1배이며 검색 펀드의 30-40%만이 투자자 자본의 2배 이상을 반환합니다. 그럼에도 불구하고 현명한 분산 전략을 가진 투자자는 부정적인 아웃라이어 성과를 극복하고 더 높은 위험 조정 수익을 포착할 수 있어야 합니다.
현재의 저금리 환경에서 수익률 추구는 가장 전통적인 투자자라도 투자자를 아래 차트에서 볼 수 있듯이 소위 "대체 자산"으로 이끌었습니다.
대체 자산 내에서 사모펀드는 계속해서 가장 큰 투자 할당 "버킷"이며, 바이아웃 사모펀드가 가장 큰 비중을 차지합니다.
따라서 검색 펀드는 사모펀드의 포트폴리오 보유를 다양화하는 매우 적절한 방법이며, 해당 포트폴리오의 티켓 크기에 따라 더 작은 티켓 크기에 더 많은 투자를 허용합니다. 검색 펀드는 사모 펀드의 다른 공통 자산 클래스와 다른 회사를 대상으로 합니다. 검색 펀드는 이미 설립되어 수익성이 있고 여러 세대에 걸쳐 종종 존재하여 벤처 캐피탈과 차별화되는 회사를 구매합니다. 그러나 이러한 회사는 규모가 큰 사모 펀드에서 볼 수 있는 유형의 회사보다 훨씬 작기 때문에 근본적으로 다르며 PE 펀드의 포트폴리오에 있는 자산과의 상관 관계가 적습니다.
검색 펀드가 다른 관련 사모 펀드 자산보다 더 매력적인 투자가 될 수 있는 또 다른 이유는 검색 펀드의 보상 및 수수료 구조가 틀림없이 실적과 더 잘 일치하기 때문입니다. 아래 표에서 알 수 있듯이 벤처 및 사모 펀드는 일반적으로 관리 수수료를 부과하며, 이는 최근 몇 년 동안 점점 더 비판을 받고 있으며 이는 틀림없이 관리자 인센티브를 왜곡합니다. 예를 들어 관리 수수료의 자연스러운 결과는 점점 더 큰 펀드를 대상으로 하는 것입니다. 또한 관리 수수료는 기초 자산의 성과와 관련이 없습니다. 검색펀드는 관리비를 청구하지 않으며 검색자에 대한 보상의 대부분은 회사의 궁극적인 퇴출과 관련이 있습니다. 투자자에 대한 올인 비용도 종종 더 낮습니다.
적극적인 역할을 수행하고 투자에 상당한 가치를 추가하려는 투자자에게 검색 펀드는 자금을 투입할 수 있는 훌륭한 자산군입니다. 많은 독자들이 알다시피, 성장 또는 주식 매수에 대한 더 큰 거래에 대한 접근은 일반적으로 공동 투자 기회를 제한하고 어떤 경우에도 포트폴리오 회사에 매우 관여하는 LP의 능력을 축소하는 기관 펀드를 통해서만 가능합니다. . 더욱이, 이들은 일반적으로 이사회 좌석을 확보하기 어려운 훨씬 더 큰 거래입니다. 이것은 수동적으로 투자하려는 사람들에게 바람직할 수 있지만 다른 한편으로는 투자자가 거래에 추가할 수 있는 가치의 양을 제한합니다.
벤처 거래에 투자하는 것과 마찬가지로 검색 펀드에 투자하면 개인 투자자가 투자하는 회사에 훨씬 더 적극적으로 참여할 수 있으며 수십 년의 경험과 노하우를 활용하여 종종 투자 결과에 큰 영향을 미칩니다. 사실, 검색 펀드 모델은 예측되어 있습니다. 젊고 의욕이 넘치고 재능이 있지만 경험이 부족한 검색자들과 멘토와 안내자 역할을 하며 검색 펀드 여정의 모든 단계에서 검색자를 도울 투자자 간의 공생에 관한 것입니다. IESE 비즈니스 스쿨 교수이자 검색 펀드 분야의 저명한 인물인 Rob Johnson의 논문은 검색 펀드 모델을 다음으로 구성된 "세 발 의자"로 특성화하여 이 점을 강조했습니다.
투자자와 이사회의 중요성은 아래 차트에 명확하게 나와 있습니다. 보시다시피 검색 투자자와 운영 경험이 있는 이사회 구성원(초기 투자자를 통해 오는 경우가 많음) 모두 검색자에게 높은 평가를 받습니다.
내가 보여주려고 한 것처럼, 검색 펀드는 틀림없이 사모펀드 분야에서 가장 흥미로운 틈새 자산 클래스 중 하나이며, 투자자에게 매우 중요한 수익을 올리고 젊은 기업가를 유지하는 데 적극적인 역할을 할 수 있는 기회를 제공합니다. 많은 투자자들이 자산군에 투자하여 매우 부자가 되었으며, 실제로 검색 펀드를 위한 전용 펀드가 여러 개 있다는 것은 놀라운 일이 아닙니다. 기금 마련 과정에 과도한 시간을 할애하지 않고 자본을 조달하십시오.
그러나 검색 펀드 투자에서 염두에 두어야 할 몇 가지 측면이 있습니다. 첫째, 검색 펀드는 매우 위험하고 비유동적인 투자로 남아 있으므로 투자자는 대체 자산 포트폴리오 할당에 단단히 할당해야 합니다(일반적으로 위험 선호도에 따라 5-15%로 제한됨). 더욱이, 특히 미국 이외의 지역에서 상대적으로 제한된 수의 검색 펀드를 고려할 때 검색 펀드의 다양한 포트폴리오를 만드는 것은 어려울 수 있습니다. 자산군에 상당한 성공을 거둔 검색 펀드 투자자는 한 번에 최대 10개의 서로 다른 검색 펀드에 투자하려고 합니다. 마지막으로, 검색 펀드 투자에서 종종 과소 평가되는 측면은 규모입니다. 검색 자본의 초기 약정은 작지만($35,000-50,000) 이는 실제로 인수 자본에 투자하기 위한 옵션으로 간주되어야 하며, 투자자가 비례 배분을 따를 경우 수십만 달러에 도달하는 경우가 많습니다. 따라서 잠재적 검색 펀드 투자자는 전체 투자 포트폴리오 할당의 관점에서 이를 염두에 두어야 합니다.
다음은 검색 펀드 투자자가 자산군에 투자할 수 있는 가능성을 생각하는 데 사용할 수 있는 Chicago Booth School of Business의 논문에서 발췌한 편리한 체크리스트입니다.
기억할 가치가 있는 마지막 측면은 초기 단계 투자와 마찬가지로 종종 중요한 비재무적 요소가 있다는 것입니다. 많은 검색 펀드 투자자에게 회사를 이끌고 관리하며 지속적인 영향을 미치려는 꿈을 추구하는 젊고 배고픈 야심 찬 기업가를 지원하는 것은 재미있고 성취감 있는 활동입니다. 많은 검색 펀드 투자자들은 한때 운과 노력, 지원을 통해 기업가적 야망을 달성할 수 있었던 검색자였으며 이제는 지역 사회에 환원하기를 열망합니다. 이것이 바로 검색 펀드 커뮤니티가 긴밀하게 협력하는 이유입니다. 이를 염두에 두고 잠재적인 신규 투자자는 순전히 재정적 수익보다 이러한 비재무적 측면이 중요한지 여부에 대해 생각하고 싶어할 수 있습니다.