플로리다 대학(University of Florida) 교수이자 IPO 전문가인 Jay Ritter에 따르면 2020년에 248개의 특수 목적 인수 회사(SPAC) IPO가 753억 달러를 조달했는데, 이는 2010년 이후 모든 이전 연도를 합친 것보다 더 많은 자금입니다.
"나는 코로나에 걸린 사람보다 SPAC에 걸린 사람이 더 많다는 것을 알고 있습니다.''는 요즘 금융 전문가들 사이에서 흔히 말하는 후렴구입니다.
Shaq에는 SPAC가 있습니다.
SPAC 급증의 원인은 무엇입니까?
인기를 끌고 있는 SPAC 거래에는 세 당사자가 있습니다.
그렇다면 SPAC는 관련된 모든 당사자를 위한 마법의 총알입니까? SPAC에 더 적합한 특정 회사가 있습니까? 먼저 SPAC가 무엇이며 실제로 어떻게 작동하는지 간단히 살펴보겠습니다. 그럼 상장을 노리는 사업자 입장에서 찬반 양론 분석으로 넘어가겠습니다.
SPAC는 투자자 자금이 어떻게 배치될지 알기도 전에 모으는 껍데기 회사입니다. SPAC는 공개할 운영 이력이 없기 때문에 빠르게 공개됩니다(전통적인 IPO에 비해 몇 개월 문제). 일단 상장되면 SPAC는 상장을 원하는 회사를 찾아 합병합니다. 이를 de-SPAC-ing 거래라고 합니다. SPAC의 투자자는 이제 실제 자산을 소유하고 있습니다.
명성 향상 1980년대에 SPAC는 투자자를 속이는 것으로 알려진 그늘진 평판을 받았습니다. 그 이후로 SPAC는 투자자가 합병을 승인하지 않을 경우 철회할 수 있도록 하는 등 일부 투자자 보호 조치를 채택했습니다. 전통적인 IPO 프로세스에 좌절한 더 많은 VC와 결합된 투자자 보호의 증가로 인해 일부 심각한 이름이 SPAC 후원자가 되었습니다. 2019년 10월 Virgin Galactic은 VC Chamath Palihapitiya의 SPAC와 합병하면서 선두를 달리고 있습니다. 월스트리트가 합법적으로 간주하는 회사가 SPAC를 통해 공개된 것은 이번이 처음입니다. 그 이후로 많은 성공 사례가 뒤따랐습니다. 그 중 DraftKings는 SPAC를 통해 IPO했으며 2021년 3월 현재 776%의 수익을 올렸습니다.
시장 변동성 증가 시장은 변동이 심했습니다. CBOE 변동성 지수(VIX)는 2020년 5월에 10년 만에 최고치를 기록했습니다. IPO 창은 활짝 열린 것처럼 보인 다음 빠르게 닫힙니다. 이러한 변동성은 1년 이상 걸릴 수 있는 전통적인 IPO 프로세스에 친절하지 않습니다.
고성장 기업에 관심이 있는 소매 투자자입니다. 투자자를 위한 SPAC의 한 가지 중요한 단점은 스폰서가 거래에서 차지하는 상당한 소유권입니다. 이는 두 자릿수에 도달할 수 있습니다. 왜 투자자들은 이것을 받아들일까요? SPAC는 개인 투자자에게 높은 성장과 흥미진진한 가능성이 있는 "뜨거운" IPO에 투자할 수 있는 기회를 제공하기 때문입니다. 기존 IPO 및 직접 상장은 일반 대중에게 제공되지 않습니다. University of Florida의 Ritter에 따르면 2020년 IPO의 평균 첫날 수익률은 41.6%였습니다.
SPAC는 일반적으로 후원자에 의해 구성됩니다. 후원자는 사모펀드나 헤지펀드 매니저 또는 성공적인 운영 임원 팀이 될 수 있습니다. 후원자는 목표를 염두에 두고 있을 수 있지만 법적으로 해당 목표와 체결된 계약서 또는 최종 계약을 가질 수 없습니다.
SPAC IPO의 가격이 책정되고 자금이 조달되면 기존의 공모와 달리 회사는 현금을 얻지 못합니다. 수익금은 명목 이율을 지불하는 신탁 계좌에 입금됩니다.
다음으로, 스폰서는 잠재적인 획득 목표를 식별, 선별 및 협상하기 시작합니다. 따라서 민간 운영 회사와 상장 SPAC 간의 합병인 de-SPAC-ing 프로세스가 시작됩니다. 합병 의향서와 합병 문서가 서명되면 합병 회사는 M&A를 종료하고 현금을 신탁 계좌에 넣을 수 있습니다. 그러나 종종 거래에는 PIPE(공공 지분 금융)에 대한 민간 투자가 수반됩니다. 따라서 SPAC가 처음에 3억 달러를 모금했지만 자본으로 7억 달러를 찾는 목표를 찾은 경우 후원자는 기관 투자자로부터 PIPE를 통해 일반적으로 할인된 가격으로 추가로 4억 달러를 모금할 수 있습니다.
목표가 발표되면 SPAC 주주들은 인수에 대해 투표합니다. 거래를 승인하는 사람들은 계속 유지되고 궁극적으로 합병 회사의 주주로 참여합니다. 이것은 "찬성" 투표의 임계 질량이 거래를 완료하기 위해 확보되었다고 가정합니다. 반대하는 투자자들은 캐시백을 받습니다. 일부 SPAC 투자자가 M&A에서 "떠나면" PIPE 파이낸싱이 민간 기업이 추구하는 자본의 격차를 좁힐 수 있습니다.
이 과정에서 기업 공개, SPAC 투자자, SPAC 후원자 등 세 당사자의 이해 관계를 탐색해야 합니다. 기업공개라는 관점에서 논의에 집중할 것입니다.
| 기존 IPO | SPAC IPO | |
|---|---|---|
| 장점 | 공개 및 신뢰성 | 공개를 위한 더 빠른 경로 |
| 기금 마련 | 실행 위험 감소 | |
| 후원자와의 전략적 파트너십 | ||
| 낮은 은행 수수료 | ||
| 단점 | 긴 과정 | 실사 위험 |
| 실행 위험 | 공개 조사에 대한 준비 부족 | |
| 높은 은행 수수료 | 저품질로 간주될 수 있음 | |
| 후원자의 판촉에서 희석(~20%) |
SPAC 거래는 합병입니다. 역 합병, 동등 합병 또는 SPAC 소유자가 거래 후 캡 테이블을 지배할 수 있습니다. 그러나 SPAC는 합병 실행을 위해 준비, 제출 및 관리되기 때문에 인수된 회사의 기존 IPO보다 더 빠르고 저렴할 수 있습니다. 일반적인 IPO 절차는 시작부터 완료까지 1~2년이 소요되는 반면 SPAC 합병은 3~4개월이면 됩니다.
자금이 이미 조달되었기 때문에(그리고 신탁 계좌에 자금이 조달됨) 은행 수수료는 기존 IPO의 7%보다 다소 낮을 수 있습니다. SPAC IPO에 대한 인수 할인은 약 5.5%이며 IPO 시 2%를 지불하고 de-SPAC 거래(즉, 대상 기업 인수) 시 나머지 3.5%를 지불합니다.
SPAC를 사용하면 자본 형성 거래가 거래소 상장 활동과 분리됩니다. 자금은 이미 모금되어 신탁 계좌에 보관되어 있습니다. 프라이빗 타겟의 경영진이 스폰서와 함께 스토리를 투자자에게 판매하고 합병 승인에 투표하도록 설득할 수 있다고 가정하면, 거래는 경제 위기나 약세장 중에도 이루어질 수 있습니다.
합병 후에도 스폰서는 사라지지 않는다. 그들은 컨설턴트, 고문, 이사회 구성원 또는 기타 비상임 자격으로 계속 참여하는 경향이 있습니다. 이 링크는 비공개 회사의 관리에 도움이 될 수 있으며(특히 해당 팀이 젊거나 공개 회사를 운영 및/또는 자금 조달한 오랜 실적이 없는 경우) 지속적인 거버넌스 및 후속 자금 조달 노력
현금은 공개 시장에 접근하려는 민간 기업과 관련된 M&A 거래에 매우 귀중한 자산입니다. SPAC은 이를 신속하게 해결합니다.
근면의 관점에서 SPAC는 가장 깨끗한 "머리카락 없는" 껍질입니다. 물론 자본 구조, 정관 및 지배 구조 규칙에 대한 실사를 수행해야 하지만 SPAC에 상당한 우발 또는 소송 관련 부채가 따를 가능성은 거의 없습니다. 역사가 짧고 실제로 작동하지 않는 껍데기이므로 엔티티의 근면이 상당히 단순화됩니다.
SPAC Analytics의 데이터에 따르면 가장 최근의 SPAC 30개를 분석한 결과 지금까지 평균 수익률이 -0.2%인 것으로 나타났습니다. 플로리다 대학 Ritter의 IPO 데이터 분석에 따르면 2015년부터 2020년까지 기존 IPO의 평균 초기 수익률(제안 가격에서 첫 번째 종가까지 측정)은 41.6%, SPAC의 경우 0.7%였습니다. 설립자에게 이것은 긍정적일 수 있으며, 이는 테이블에 최소한의 자본이 남아 있음을 나타냅니다. 그러나 관리 팀은 앞으로 더 높은 투자자 기대치를 탐색해야 할 것입니다. 개인 투자자는 "뜨거운" IPO에 일찍 참여했다고 생각할 수 있기 때문입니다.
회사가 공개되면 규정 요구 사항을 준수하여 그대로 운영해야 합니다. 여기에는 정기적으로 재무 보고서 및 공개를 게시하거나 주주 회의를 실시하거나 증권법에 의해 부과되고 SEC 및 거래소(예:나스닥)에서 시행하는 엄격한 거버넌스 및 재무 통제 프레임워크 내에서 작업하는 것이 포함됩니다. 더욱이 기업이 IPO를 준비하는 동안 경영진이 시운전을 하고 실수를 하는 사치스러운 IPO와 달리 관리자는 그런 사치가 없다. 실수는 비용이 많이 들고 오래 지속되는 결과를 초래할 수 있습니다. 후원자는 비공개 상태일 때 공개 회사로 운영하여 일찍 준비를 시작해야 합니다.
기업은 종종 이 단계에서 컨설턴트를 활용하여 이러한 요구 사항을 충족하기 위한 관리 리소스, 인프라 및 규율을 제공합니다.
종종 간과되는 항목은 후원자의 프로모션입니다. 이것은 스폰서가 얻는 대상 회사의 지분이며 최대 20%까지 가능합니다. 1억 달러 SPAC이 대상 회사에 1억 달러를 투자한다고 가정해 보겠습니다. 이 거래에서 SPAC 후원자는 2천만 달러 상당의 추가 주식을 받습니다. 누가 지불합니까? 엄밀히 말하면 대상이 지불하지만 평가에 따라 개인 투자자가 실제로 지불하게 됩니다. 대상 회사는 거래를 성사시키기 전에 승격을 알고 있으므로 포기할 추가 비율을 알고 있습니다. 따라서 민간 기업은 승격에 의해 희석된 가치를 포착하기 위해 더 높은 평가를 위해 협상해야 합니다.
스폰서는 합병 거래 후 주가가 좋은 성과를 거두면 이익을 얻고 주식이 그렇지 않은 경우 노출이 제한됩니다. 이러한 이해의 불일치는 de-SPAC-ing 거래에서 가치 평가 및 보상 구조에 관한 흥미로운 협상 역학을 생성할 수 있습니다.
또한, 스폰서의 보험업자는 SPAC를 위한 자본 조달을 위해 최대 5%를 청구할 수 있지만 거래 조건은 IPO 마감 시 해당 수수료의 일부만 현금으로 지불하는 것입니다(예:2%). 수수료 잔액은 연기되어 de-SPAC-ing 거래 종료 시 지불해야 합니다. 따라서 광학 장치가 매력적으로 보일 수 있습니다(예:법적 제도/인쇄/제출 수수료로 $250,000에 2%의 보험업자 수수료는 도둑질입니다!). 그러나 거래가 완료되면 더 많은 수수료가 부과되고 지불해야 합니다.
SPAC는 일반적으로 합병 대상을 찾는 데 2년이 걸립니다. 기간 만료가 가까워짐에 따라 스폰서에 대한 de-SPAC의 압력이 커집니다. 연장을 찾는 것은 주주 회의를 조직하고 수행하기 위해 법률 및 기타 고문에게 비용을 지불해야 하기 때문에 비용이 많이 듭니다. 또한 후원자는 일반적으로 연장을 요청할 때마다 약간의 경제성을 포기합니다. 행동하지 않고 투자자에게 현금을 반환하는 것은 의미 있는 평판 위험을 안고 있으며 앞으로 자본을 조달하기 더 어렵게 만들 수 있습니다.
2020년 SPAC IPO의 거대한 물결의 결과로 향후 12~18개월 동안 거래를 성사시키려는 스폰서에 대한 압력이 커지면서 민간 기업이 거래를 협상할 수 있는 매력적인 환경이 조성될 것으로 예상합니다. SPAC의 엄청난 공급이 민간 기업에 유리한 수급 균형을 만들어내는 반면, 인수를 원하는 430개의 미국 SPAC가 합리적인 목표를 소진하기 시작하면 추세는 긴장에 직면할 것입니다. 하버드 비즈니스 리뷰(Harvard Business Review)에 실린 INSEAD 교수 Ivana Naumovska의 분석에 따르면 300개 이상의 SPAC가 2021년에 합병할 자산을 찾아야 하며 그렇지 않으면 청산해야 합니다. 참고로 총은 450개였습니다. 2020년 IPO—최소 17년 만에 가장 높은 수치.
민간 기업이 SPAC를 결정하든, 직접 상장하든, 전통적인 IPO를 하든, 경험이 풍부한 CFO 또는 IPO 컨설턴트가 참여하는 것은 안심할 수 있습니다. 자기자본 또는 보험업자 수수료. 그들의 목표는 단순히 고객을 위한 최상의 결과를 만드는 것입니다.