벤처 캐피털 투자자를 유치하려는 실리콘 밸리 신생 기업은 부품을 드레싱하는 데 과도하게 초점을 맞추는 경향이 있지만 라인을 보호할 수 있는 몇 가지 중요한 측면을 희생시키면서 그렇게 합니다.
VC 세계는 말할 것도 없이 매우 바빠졌습니다. 2020년에 스타트업은 2008년 이후 가장 높은 중간값 VC 투자를 보았습니다. 그러나 스타트업 창업자들은 처음부터 절박함이 가득한 조건을 설정하고 있습니다. 불리한 조건에 기꺼이 복종하는 스타트업(이해 또는 절망)은 선택의 여지가 없기 때문에 미리 정해진 조건을 설정해서는 안 됩니다. 그리고 이해할 수 없는 이유로 초기 기업 형태와 자기 자본에서 친 VC 구조를 효과적으로 선택한 일류 신생 기업이 많이 있습니다.
다음은 스타트업 창업자가 투자자를 유치하기 위해 창업자 우대 구조를 완전히 없애는 것을 피하기 위해 알아야 할 사항입니다.
VC의 길을 가는 일류 스타트업을 위한 만트라에는 다음이 포함됩니다. Delaware C-corp, 천만 주 모델, 1주 클래스(일반 보통주) 및 이중 트리거 가속 기능이 있는 4년 설립자 베스팅(아마도 절벽 포함) .
이것은 VC가 원하는 것이기 때문에 VC에 중점을 둔 스타트업에게 "올바른" 구조로 간주됩니다. Delaware 기업과 같은 VC는 일반적으로 C-corp에 투자하기를 원할 것입니다. 그들은 자신을 제외한 누구도 특별한 권리를 가진 주식을 갖는 것을 원하지 않습니다. 그리고 VC는 주식이 가득되어 회사에 남을 수 있는 설립자를 원합니다. 그들은 또한 인수가 출구 거래 이후에 남아있는 설립자와 다른 직원에 달려 있기 때문에 단일 트리거 가속을 좋아하지 않습니다. 창업자와 직원이 퇴장 후 귀속 상태에 머물러 있지 않으면 계속 남을 인센티브가 줄어듭니다.
설립자가 구조를 선택하는 시점에 있을 때 원하는 조건을 설정할 수 있다는 사실을 잊어버리는 경향이 있으며, 대체 구조가 VC가 선호하는 디폴트보다 더 많은 비용이 들지 않는다는 것을 항상 알지 못합니다. 사실 비용이 덜 들 수도 있습니다. 게다가, 설립자들은 VC의 욕구에 따라 모든 초기 선택을 함으로써 잘못된 신호를 보낼 수 있습니다. 본질적으로 장기적 이익을 보호할 모든 선택을 피하는 것입니다. 다음은 VC 구조에 대한 올인이 투자자에게 알려주는 내용입니다.
창업자가 VC 자금 조달이 필요하지 않다면 VC 디폴트 구조를 선택할 이유가 거의 없다는 것을 모두 알고 있습니다. 설립자에게 더 유리할 수 있는 다른 많은 구조 옵션이 있으므로 투자자는 설립자가 왜 그러한 불리한 구조를 기본으로 사용하는지 의문을 제기하게 됩니다. VC 기본 구조는 설립자에게 미래의 직원/서비스 제공자 주주에 대한 보호를 제공하지 않습니다.
설립자들은 왜 이사회 통제와 같은 전략적 권한을 유지할 수 있도록 초기 구조에 보호 조항을 두지 않을까요? 특히 첫날에 그 조건을 설정하는 것을 아무도 막지 않았다면? 이것은 시리즈 A 시간에 불안정한 신뢰성과 낮은 협상력으로 이어집니다. 창업자에게 가장 효율적인 유동성 옵션을 제공하기 위해 주식을 쉽게 구성할 수 있습니다. 표준 VC 구조는 이를 제공하지 않습니다. 창립자는 설립 당일에하지 않으면 시리즈 A의 맥락에서 이것을 추진하는 데 어려움을 겪을 것입니다.
설립자가 표준 발행 대형 실리콘 밸리 로펌에 간다면 위의 구조가 그들이 얻게 될 구조입니다. (그리고 그것은 로펌의 훨씬 더 수익성이 좋은 VC 고객이 로펌이 밀어붙이기를 원하는 것입니다.) 하지만 이것이 스타트업이 VC가 원하기 때문에 이 경로를 선택해야 한다는 것을 의미합니까? 반드시 그런 것은 아닙니다.
여전히 VC에게 매력적이면서도 유리한 상태를 유지하려면 스타트업 창업자가 보호하고 창업자에게 옵션을 제공할 수 있는 다양한 구조 선택과 주식 종류를 이해하는 것이 중요합니다.
설립자는 일반적으로 손실 위험을 모두 부담하지 않고 가능한 한 많은 유동성을 공유하고 가능한 한 많은 통제력을 유지하면서 높은 평가에 관심을 갖습니다.
때때로 설립자, 특히 대형 로펌 창업 사례에 노출된 사람들은 이러한 설립자 친화적인 구조가 실제로 있는지에 대해 정당하게 의문을 제기할 것입니다. VC에게 매력적입니다. 가장 널리 알려진 실리콘 밸리 회사에서 작성했더라도 소규모 회사에서 회사를 위해 작성된 법인 설립 관련 문서를 평가하도록 하는 것이 좋습니다.
작은 회사가 VC 중심 구조에 창업자 친화적인 조정을 하는 것에 대한 놀라운 조언을 제공하고 큰 법률 회사가 강경하다고 가정해 봅시다. 이러한 반발을 관리하는 핵심은 이점이 어디에 있는지 정확히 이해하는 것입니다.
법인 설립 상태 또는 법인 구조를 취하십시오. S-corp 또는 LLC에서 C-corp로 변경하는 것은 어렵지 않으며 캘리포니아 기업에서 델라웨어 기업으로 이동하는 것도 어렵지 않습니다. 유능한 스타트업 변호사는 갈등 없이 이러한 일을 할 수 있습니다. 델라웨어 이외의 관할 구역을 선택해야 하는 충분한 이유가 있습니다. S-corps 및 LLC는 C-corp 구조에서 사용할 수 없는 세금 혜택을 제공할 수 있으며 희석 후에도 설립자 통제 수준을 보장하기 위해 설립자 주식에 스며들 수 있는 많은 권리와 특권이 있습니다.
다음으로 고려해야 할 사항은 특별 주식 클래스와 권리입니다. 설립자들이 시리즈 A에서 이것들을 버리기로 결정했다면 확실히 그렇게 할 수 있습니다. 시리즈 A의 맥락에서 그렇게 하는 데 드는 한계 비용은 아무것도 아닐 것입니다. 창립자가 처음부터 이러한 주식 클래스를 설정하는 똑똑한 스타트업 변호사가 있다고 가정하면 말입니다. 설립자 주식 권리의 관점에서 볼 때, 몇 가지 가능성에는 설립자 주식이 항상 이사회의 과반수를 선출할 수 있도록 하고, 각 설립자 주식이 주당 여러 의결권을 갖도록 기술하고(주권을 행사하는 주식) 다음을 요구하는 보호 조항이 포함됩니다. 인수 또는 희석 이벤트와 같은 주요 기업 이벤트 전에 설립자 주식 과반수의 투표
투자자를 놀라게 하지 않고 구조를 변경할 수 있는 더 많은 방법이 있습니다. VC가 신생 기업에 투자하기를 원하면 이러한 초기 설정 조건을 모두 무시할 수 있는 비용으로 변경할 수 있다는 것을 알고 있습니다. 그것이 스타트업이 자금을 받는 것을 막을 수 있는 것은 아닙니다. 따라서 설립자는 장기적인 성공을 위한 길을 닦을 대안 구조와 VC 설립자 친화적인 하이브리드를 고려해야 합니다.
기업가 리더십 네트워크 기여자
Mital Makadia는 Grellas Shah LLP의 파트너이자 스타트업 분쟁 조정 서비스 Solvd4의 공동 설립자입니다. TechCrunch 인증 변호사인 그녀는 다양한 기업 및 거래 문제, 주식 자금 조달, M&A 및 고객을 위한 상업 및 지적 재산에 대한 자문을 제공합니다.