Marisela Ordaz가 번역한 이 문서의 버전 스타트업 문화가 주류로 옮겨가고 다양한 블로그와 팟캐스트를 통해 제공되는 투명성을 통해 최근 몇 년 동안 기업가를 위한 기금 마련 과정이 모호해졌습니다.
그러나 그럼에도 불구하고 기금 마련 과정의 특정 측면은 설립자에게 계속 도전적입니다. 제 작업에서 저는 창업자가 투자 라운드 텀 시트를 처리하도록 도와달라는 불안한 요청을 종종 받습니다. 여기서 그들은 용어가 혼란스럽거나 질문 포인트가 거래를 무효화할 수 있다고 걱정합니다.
"중립적인" 용어 시트가 어떤 모습이어야 하는지를 설명하기 위한 수많은 노력이 있었습니다(예:Y Combinator의 SAFE 재정 문서 및 NVCA의 용어 시트 템플릿 리소스). 일반적으로 투자자가 첫 번째 텀 시트 초안을 제시할 것이기 때문에 설립자가 이러한 내용을 숙지하는 것이 매우 중요합니다.
분명히 말해서, 기업가를 처벌하는 공격적인 용어로 가득 찬 용어 시트를 보는 것은 드뭅니다. 대부분의 투자자는 설립자와 주주 간의 연계가 상당한 자본 수익을 실현하는 데 중요하다는 것을 알고 있습니다.
그럼에도 불구하고 불행하게도 특정 기간 시트 조항으로 인해 창업자가 자신도 모르는 사이에 사업에서 통제력이나 경제성을 상실하게 될 수 있습니다. 이 문서에서는 이 용어에서 발생할 수 있는 잠재적인 함정을 강조하고 설립자에게 미칠 잠재적인 결과를 설명합니다.
N.B. 이 기사는 주로 창업자를 염두에 두고 작성되었지만 주식 기반 보상을 받는 스타트업 직원에게도 유용한 리소스가 될 수 있습니다.
용어 시트 조항의 세부 사항으로 들어가기 전에 먼저 완료해야 하는 초기 기초 작업을 강조하는 것이 좋습니다. 다음은 기금 마련에 대한 조언을 받을 때 기업가에게 가장 자주 상담하는 영역입니다.
내부적으로는 외부 투자자와 협상을 시작하기 전에 적절한 베스팅 일정을 수립해야 합니다. 기득주를 보유한 설립자의 갑작스러운 이탈은 캡 테이블에 자기자본을 남깁니다. 이는 나머지 설립자의 노력에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. 다음은 이 주제를 시작하는 데 도움이 되는 좋은 가이드입니다.
두 개의 독립적인 용어 시트를 동시에 얻는 것은 가치를 처리하는 훌륭한 방법입니다. 두 가지를 따로 비교하여 투자자가 귀하를 어떻게 평가하는지 보다 포괄적인 관점을 얻을 수 있습니다. 또한 한 투자자가 여러분이 속담에 알던 모든 것을 자신의 바구니에 담았다는 사실을 알게 되면 특정 협상 요소에 문제가 생길 수 있습니다.
스타트업이 유명한 엔젤이나 초기 단계의 VC 펀드로부터 시드 라운드를 모금한다면, 그것은 잘 짜여진 기계를 거치고 있고 놀라움은 거의 없을 것입니다. 반대로, 기회주의적인 후기 사모펀드 투자자 또는 게임을 처음 접하는 기업이 투자하는 경우 일반적으로 다른 종류의 거래에 사용되는 텀 시트를 이전하려는 경우 수정해야 할 법적 사항이 더 많을 수 있습니다. .
투자자와 관련하여 프로세스를 양방향 실사로 간주하십시오. 그들의 자격 증명은 주머니가 얼마나 깊은지 이상으로 평가되어야 합니다. 투자자를 선택한다는 것은 비즈니스 발전에 근본적인 역할을 하는 장기적인 비즈니스 파트너를 선택하는 것을 의미합니다. 그러니 반드시 숙제를 하십시오. 다음은 시작하는 데 유용한 도움말입니다.
돈을 모으는 사람이라면 누구나 사전 머니와 포스트 머니 평가의 개념을 배워야 합니다. 둘 중 하나를 잘못 선택하면 소유 비율과 경제성 측면에서 중요할 수 있습니다.
귀하의 평가가 다른 회사와 비교하여 벤치마킹되는 방식을 알고 있습니다. 높은 평가는 확실히 외부 검증과 더 강력한 종이 자산을 보여줄 수 있습니다. 그러나 향후 라운드에 진출하려는 경우 성과 수준에 대한 기준도 높아집니다. 이러한 상황은 "밸류에이션 트랩"이라고도 합니다.
마지막으로, 다른 외부 당사자와 관련하여 이 분야의 실적이 있는 변호사와 계약하고 누구를 고용할지 스스로 결정하십시오. 반드시 투자자의 추천을 선택하지 마십시오. 이 문서는 사물의 법적 측면을 다루는 데 유용한 통찰력을 제공합니다.
기초를 다뤘으니 이제 설립자에게 문제를 일으키는 가장 일반적인 용어 시트 조항에 대해 자세히 알아볼 수 있습니다.
초기 단계 투자자들은 일반적으로 투자를 위해 우선주라고 불리는 것을 선택합니다. 우선주는 보통주와 다른 종류의 자본입니다. 프리미엄 이코노미를 소 등급으로 끌어올렸습니다. 다른 주식 클래스를 가짐으로써 투자자는 다른 클래스 주주에게 적용되지 않는 고유한 조건을 추가할 수 있습니다. 이는 의결권이 주식 클래스에 고르지 않게 분배되는 경향이 있는 IPO 시점에서 종종 볼 수 있습니다.
우선주는 채무자 계층에서 보통주보다 상위에 있으므로 보유자는 다른 주주보다 먼저 돈을 돌려받는 이점을 누립니다. 성공적인 엑시트 시나리오에서는 이것은 잊혀진 형식이지만 부실한 판매에서는 중요한 차이를 만듭니다.
따라서 기사의 나머지 부분에 자세히 설명된 용어 시트 조항은 일반적으로 투자자가 회사에 자금을 투입할 때 생성하게 될 우선주 종류에만 적용됩니다.
우선주의 특징은 보유자에게 지불해야 하는 고정 배당률(수익률)이 포함되어 있다는 것입니다. 배당금은 주기적으로 지급되는 이익의 일부이며 가장 일반적으로 우량주와 관련이 있습니다. 드물게 예외가 있긴 하지만 스타트업은 일반적으로 현금 흐름을 비즈니스에 다시 재활용하는 경향이 있습니다.
시작 기간 시트에 우선주 배당을 협상하는 세 가지 옵션이 있습니다.
NVCA 용어 시트 템플릿에서 이러한 순열의 표현의 예가 아래에 나와 있습니다.
첫 번째 옵션은 창업자에게 가장 친숙하지만 모든 자금 조달은 사례별로 이루어집니다. 따라서 다른 옵션의 경우 의무는 초기 현금 투자에 비해 투자자로 인한 경제적 고려 사항을 증가시킵니다.
가장 일반적인 시작 용어 시트 조항 중 하나는 청산 우선권입니다. 이름에서 알 수 있듯이 청산 기본 설정은 회사 매각과 같은 청산 이벤트 시 지불금 계층을 결정합니다. 청산 우선권을 통해 투자자는 지불금으로 보장되는 초기 규모를 정의할 수 있습니다. 예를 들어 보겠습니다.
1배 청산 우선권은 투자자가 초기 투자금의 1배를 회수할 수 있음을 의미합니다. 따라서 투자자가 귀하의 회사에 천만 달러를 투자하고 회사가 1,100만 달러에 매각되면 다른 누구보다 먼저 천만 달러 전액을 다시 받게 됩니다. 2배의 선호도는 이 장애물을 2천만 달러로 올리는 식입니다.
이 모든 것이 보통주(즉, 설립자 및 직원)가 수익금을 받기 시작하기 전에 발생한다는 점을 기억하십시오.
각 예(첫 번째 예는 1배의 청산 우선권이고 두 번째 예는 2배의 청산 우선권)에서 투자자는 20%의 사후 대가를 위해 2천만 달러를 투자했습니다.
x축에 표시된 출구 값에서 알 수 있듯이, 낮은 가치 출구의 경우 청산 선호는 투자자에게 대부분의 보안 및 상대 가치를 제공하여 일반 주주의 수익을 되돌려줍니다.
참여우선주가 발행되면 투자자는 청산권이 완성된 후 추가 상승의 기회를 얻게 됩니다. 이를 통해 투자자는 청산 권한을 통해 원래 투자를 회수할 수 있을 뿐만 아니라 나머지 수익을 비례적으로 공유할 수 있습니다.
참가 권한에는 세 가지 유형이 있습니다. , 투자자에 대한 경제적 이점 측면에서 다양합니다. 협상하는 동안 기업가는 언급된 유형에 특별한 주의를 기울여야 합니다.
이러한 조건의 결과는 투자자가 회사의 실제 소유 비율에 해당하는 것보다 출구에서 더 많은 경제적 수익을 얻을 수 있다는 것입니다. 1x 미참여로 성공적으로 종료한 경우에만 투자자는 실제 지분 비율에 따라 (비례에 따라 선택하여) 수익금을 받습니다.
이 조항은 투자자가 초기에 사업에 대한 믿음을 보인 것에 대한 위험 완화 및 보상으로 삽입하거나 나중에 불안정한 시기에 삽입됩니다. 합의된 조건을 충분히 숙지하고 몇 가지 테스트 시나리오를 만들어 미래에 불쾌한 일을 방지하는 것이 가장 좋습니다.
청산 우선권과 참여권은 종종 용어 시트에 함께 포함됩니다. 다음은 에 있는 절의 NVCA 예이므로 모양에 익숙해질 수 있습니다.
아래에서 유동성 선호 섹션에 도입된 시나리오의 확장을 볼 수 있습니다. 이 예에서는 투자자가 1x 청산 우선권과 함께 자신의 주식에 추가로 첨부할 수 있는 다양한 참여 권리에 대한 지불금이 표시됩니다.
분명히 완전한 참여 시나리오는 투자자에게 가장 높은 수익을 가져다줍니다. 상한선이 있는 투자자는 4천만 달러 상한선(2배)에 도달하기 전에 비슷한 궤적을 따릅니다. 참여하지 않는 투자자의 경우 먼저 1배를 받지만 1억 달러의 수익을 얻은 후에는 지불금(및 설립자의 수익)이 실제 소유권 비율과 일치하기 시작합니다.
WSGR의 이 보고서에서 응답자의 81%가 창업자 친화적인 비참여 용어를 사용했습니다. 이는 투자자들이 상한선 및 완전한 참여권을 통해 더 많은 보호를 삽입함으로써 더 높은 평가 조건에 대응할 상향 라운드에서 약간 떨어졌습니다. 일반적으로 참여가 없는 1배의 청산 우선권은 초기 단계의 자금 조달 라운드에 대한 공정한 제안입니다. .
합리적인 투자자는 그것이 홈런 성공이 될 것이라고 믿기 때문에 항상 거래를 시작합니다. 이러한 사고방식에도 불구하고 그들은 종종 실망스러운 미래 결과가 발생할 경우 소유권 지분을 확보하기 위해 비상 사태를 대비하려고 합니다.
이것은 특히 다운 라운드 시나리오와 관련이 있습니다. 이 갈림길에서 투자자 주식의 낮은 미래 가치 평가는 경제적 이익을 해칠 뿐만 아니라 소유 지분을 희석시켜 회사에 대한 전략적 영향력을 감소시킬 수 있습니다.
낮은 미래 가치 평가를 완화하기 위해 투자자는 너무 큰 타격을 받지 않도록 소유권 지분을 재조정하는 역할을 하는 희석 방지 조항을 삽입할 수 있습니다. 이것의 주요 응용 프로그램은 가중 평균 및 전체 래칫 방법론을 통한 것입니다. 풋 옵션이 포트폴리오 관리에 적용되는 것과 같은 방식으로 투자자를 위한 보험 정책으로 이를 시각화하여 다운 라운드로부터 보호할 수 있습니다.
두 가지 방법 모두 보유자의 기존 주식을 다운 라운드의 영향을 설명하고 보상하기 위해 새로운 할당으로 전환하는 것을 포함합니다. 둘의 차이점은 가중 평균 희석이 가격 및 크기 기존 자본 기반에 대한 새로운 발행. 전체 래칫은 새로운 가격의 효과를 설명합니다. .
새로운 라운드의 규모를 고려함으로써 가중 평균 방법은 설립자에게 더 친숙합니다. 이 문서는 이러한 방법의 이면에 있는 계산에 대해 자세히 알아보려면 명확한 설명을 제공합니다.
요즈음, 전체 래칫은 초기 투자 기간 시트에서 보기 드문 광경이 될 수 있습니다. 이는 투자자 보호를 적용하는 극단적인 방법으로 간주됩니다. 그 이유는 해당 애플리케이션이 실제로 트리거되면 투자자가 소유권 비율을 높일 수 있기 때문입니다. 그 이유는 Full Ratchet은 단 하나의 새로운 주식이 자신보다 낮은 가치로 가격이 책정되더라도 모든 조항 보유자의 주식 가격 조정을 촉발하기 때문입니다.
다음은 NVCA 용어 시트 템플릿에 따라 희석 방지 조항에 대한 용어 시트 문구의 예입니다.
희석 방지 방법의 효과를 비교하기 위해 이론적인 시리즈 A 라운드에 포함된 후 소유권 비율 변경 결과에 대한 시각적 요약을 아래에서 볼 수 있습니다. Full Ratchet 예에서 시리즈 A 투자자가 다음 라운드에서 회사의 더 높은 지분을 차지하는 방법에 주목하십시오.
참고:시리즈 A 투자자는 8천만 달러의 사전 현금 시리즈 A 평가를 투자했습니다. 진행 중인 시리즈 B 라운드 투자자는 6천만 달러를 사전 자금으로 투자합니다.
이전에 언급된 WSGR 보고서에 따르면 대다수의 투자자가 현재 보다 평등하고 광범위한 가중 평균 방법을 선택하고 있습니다. 소급 재평가는 2016년 Zenefits에서 볼 수 있듯이 이전 투자 라운드에도 적용될 수 있습니다.
희석 보호가 협상 중인 경우 회사가 매우 어려운 재정 상황에 있지 않는 한 광범위하고 가중된 평균 희석 보장을 강력히 주장해야 합니다.
비례 배분권은 초기 단계 라운드의 주류이며 일반적으로 임기 시트에 포함할 긍정적인 요소입니다. 그들은 초기 투자자가 소유 비율을 유지하기 위해 미래 라운드에 투자할 수 있는 옵션(의무는 아니지만 권리)을 제공합니다. 그렇지 않으면 희석될 것입니다.
이를 통해 우승자를 두 배로 늘리고 상당한 소유권 비율을 유지하며 초기 믿음에 대한 보상을 받기 위해 대기열의 맨 앞에 놓입니다.
비례 배분권은 또한 새로운 라운드에서 공을 굴리고 새로운 투자자를 유치하기 위한 촉매제 역할을 합니다. 주식에 대한 수요는 향후 라운드에서 붐빌 수 있고 일부 신규 투자자는 가용 주식을 소규모 투자자에게 양도하는 것에 대해 불평할 수 있지만 일반적으로 수용됩니다.
다음은 비례적 권리가 용어 시트에 적용되는 방식에 대한 표현 예(NVCA를 통해 다시 한 번)입니다.
비례 배분 권리가 더 복잡해지는 경우는 초 비례 권리의 형태로 소유자가 향후 라운드에서 소유권 지분을 늘릴 수 있습니다(유지와 반대로).
이 후속 라운드가 진입을 열망하는 신규 투자자들에 의해 격렬하게 경쟁하고 초기 투자자들이 초 비례 권리를 행사하고 소유권을 늘리기로 결정하면 결과적으로 더 큰 투자자가 구매할 충분한 자본이 없을 수 있습니다. .
더 큰 펀드는 일반적으로 더 큰 티켓 크기를 투자해야 하기 때문에 최소 투자 금액에 도달하기 어렵다고 느끼기 시작하면 라운드에서 완전히 포기하기로 결정할 수 있습니다. 이러한 상황에서 설립자는 신규 및 기존 투자자의 할당 요구 사항을 충족시키기 위해 더 많은 소유권을 희생해야 할 수 있습니다.
상황은 또한 회사를 인질로 잡고 있는 초 비례 우익 투자자를 초래할 수 있습니다. 예를 들어, 증가된 할당을 제공하는 것에 대한 저항이 있는 경우 보호 조항을 통해 거래를 거부하려고 시도하여 자금 조달 라운드를 방해할 수 있습니다(아래 섹션 참조).
초기 투자 단계에서도 투자자가 초상권을 요구하면 불길한 징조입니다. 미래에 더 많이 투자할 수 있는 이 무료 옵션을 요청함으로써 그들은 기본적으로 "우리는 당신을 믿지만 지금은 충분하지 않습니다."라고 말합니다.
스타트업이 직원에게 인센티브를 제공하고 보상하기 위해 직원 스톡 옵션 풀("ESOP")을 사용하는 것이 일반적입니다. 이것은 모두 이해관계를 맞추고 대리인 비용을 피하기 위한 금융 이론 민속의 일부입니다. 그러면 임기 동안 스톡 옵션에 대해 논의하는 것이 당연합니다.
AngelList의 분석에 따르면 기업의 첫 34명의 직원에게 0.25-3%(평균:1.375%)의 주식 부여가 필요하므로 시리즈 A 라운드에서 기업은 희석 소유권의 15-25%를 갖게 됩니다. 직원에게 배정됩니다. 매 라운드마다 충전이 필요하며 이후 단계에서는 스타트업 직원이 비즈니스의 10%(유럽)에서 20%(미국)를 소유하게 됩니다.
옵션 풀을 만들 때 다음 평균에 주의하십시오. 크기에 비해 불필요하게 큰 옵션 풀을 만들지 마십시오. 이렇게 하면 할당되지 않은 자본의 가능성이 낮아지고 미래의 투자자가 차후 충전을 통해 부담금을 충당할 수 있습니다.
그러나 용어 시트에서 직원 스톡 옵션에 집중해야 할 한 가지 중요한 세부 사항이 있습니다.
조건 시트에 비즈니스의 사전 자금 평가에 사후 자금, 완전히 희석된 자본으로 평가된 옵션 풀이 포함되어 있는 경우, 풀 생성은 투자가 발생하기 전에 주주가 전적으로 자금을 조달합니다.
이 기사는 옵션 풀을 포함함으로써 "실제" 사전 자금 평가가 효과적으로 낮아지는 이 시나리오의 이면에 있는 철저한 설명과 수학을 제공합니다. 창업자와 초기 투자자는 옵션이 새로운 자금 조달 이후의 비즈니스 가치를 기반으로 하고 있음에도 불구하고 스스로 옵션에 자금을 조달해야 합니다! 따라서 신규 투자자에게 더 낮은 주가로 투자할 수 있는 이점을 제공합니다.
보다 평등한 시나리오에서는 옵션 풀이 자금 조달 이후에 생성되어 신규 및 기존 주주가 희석액을 공유하게 됩니다.
이를 시각화하기 위해 아래 차트는 자금 이전 및 이후 시나리오에서 옵션 풀 생성이 소유권 변경에 미치는 영향을 보여줍니다. 이 간단한 예에서 $5백만은 $15백만의 (실제) 사전 자금 평가에 투자되고 있습니다. 창업자들은 이 사업의 유일한 초기 투자자입니다.
설립자의 경우 옵션 풀 생성의 전체 비용과 부분적으로 착용하는 델타는 옵션 풀 크기를 기준으로 1.25%에서 5%로 늘어납니다. 이것은 물질적 희석이며 관련 용어 시트 섹션을 검토할 때 예방 조치를 취해야 합니다.
이러한 용어는 다른 용어만큼 정량화할 수 없지만 여전히 매우 중요합니다. 그들은 회사의 소유권 지분과 관련된 투자자의 행동과 관련이 있습니다. 여기에서 느슨한 용어는 이해 상충을 통해 진행 상황을 방해할 수 있습니다.
예를 들어, 첫 번째 거부 조항의 권리를 갖는 것은 모든 현재 주주에게 통지를 받고 매도를 원하는 투자자로부터 주식을 매수할 수 있도록 허용합니다. 이는 이사회에 모든 소유권 이전을 승인하도록 지시하는 매각 승인 조항과 함께 비밀리에 주식 이전이 발생하는 것을 방지합니다. 이러한 조항이 없으면 불만을 품거나 인센티브를 받은 투자자가 이론상 아무도 모르게 자신의 주식을 경쟁자에게 매각할 수 있습니다.
다음은 첫 번째 거부권에 대한 NVCA 문구입니다.
최초거부권 조항이 귀사의 인수와 관련이 있는 경우 주의하십시오. 이러한 상황에서 투자자(보통 기업)는 매각 시 회사를 완전히 구매할 첫 번째 권리를 갖게 됩니다. 이는 입찰 전쟁을 촉발할 수 있지만 미래 투자자 또는 실제로 조건부 투자자와 경쟁하는 고객/공급업체에게 부정적인 신호가 될 수도 있습니다.
기밀 유지 계약 및 경쟁 금지 조항은 투자자가 정보를 공유하거나 경쟁 사업부에 투자하여 포트폴리오를 활용하려고 할 때 발생하는 이해 상충을 방지합니다. 경쟁 회사가 불공정한 이점을 얻는 것을 방지할 뿐만 아니라 투자자가 지속적인 성공에 집중할 수 있도록 합니다.
일부 용어의 포함이 귀하에게 어떻게 해로울 수 있는지 논의하는 이 기사의 다른 섹션과 달리 위의 사항을 포함하면 실제로 도움이 될 수 있습니다. 신청에 대한 명확한 설명과 함께 정보 및 이전 권한 포함을 추진할 것을 권장합니다. .
보호 조항은 투자자에게 지분 비율이 과반수를 구성하지 않기 때문에 이사회 수준에서 행사할 수 없는 거부권을 투자자에게 부여합니다. 일반적으로 회사 매각이나 주식 발행과 같은 주요 문제와 관련하여 매우 표준적인 관행입니다. 모든 관련 당사자가 토론에 포함되어야 하기 때문입니다.
좋은 의도에도 불구하고 이러한 보호 조항 조건은 때때로 너무 지나칠 수 있습니다. 비용 및 고용 승인에 대한 징벌적 거부권 제한이 있는 경우 마찰이 발생하고 의사 결정 능력이 느려질 수 있습니다.
투자자를 위한 드래그-롱 권리를 통해 다른 종류의 주식이 청산 이벤트(예:매각, 합병 또는 해산)에 대한 의결권 행사 요구에 동의하도록 강제할 수 있습니다.
전통적으로, 그들은 대주주가 자신의 행동 선택을 따르도록 소액 주주보다 과반수(>50%)를 행사함으로써 매각을 통해 깔끔하게 강제할 수 있도록 배치되었습니다. 나는 전통적으로 모든 주주가 같은 계급과 조건에 속한다면 대다수 투자자의 요구가 소액 주주와 경제적으로 일치할 가능성이 가장 높기 때문에 말합니다.
앞서 논의한 바와 같이 다양한 종류의 주식과 별도의 조건이 도입되면 드래그-어롱 권리 조항의 중요성이 높아집니다.
이 경우 드래그-어롱을 실행하는 데 필요한 과반수 투표는 우선주 클래스 내에서만 과반수 투표에서 나올 수 있습니다. 이 결정에 이사회의 비준이 필요하지 않은 경우 보통주 주주는 자신이 결정할 수 없는 결정을 따라야 할 수 있습니다.
NVCA의 템플릿이라는 용어는 이 조항에 대한 용어가 다양한 방식으로 적용될 수 있는 방법을 보여줍니다.
투자자가 매도를 열망할 수 있지만 설립자는 그렇지 않은 상황이 있습니다. 스트레스가 많은 운영 시간 동안 예상치 못한 바이아웃 제안은 매력적인 청산 및/또는 참여 권리를 보유한 투자자에게 매력적인 옵션이 될 수 있습니다. 이러한 투자자들은 드래그-어롱 권리를 행사함으로써 설립자들에게 매각을 강요할 수 있습니다.
기업가가 위의 사항을 피하기 위해 적용할 수 있는 협상 전술은 필요한 과반수 득표수를 늘리는 것입니다(50%의 초기 도박보다 높게 시도). .
또한 이사회 승인 비준의 배제에 저항 , 의사 결정 프로세스에 또 다른 보안 계층을 추가합니다. 또한 최저 판매 가격 약정을 드래그-어롱 조항에 추가 촉발될 경우 기업가를 위해 경제를 테이블 위에 남겨 둘 수 있도록 청산 선호와 그 사이에 충분한 공간이 있는지 확인할 수 있습니다.
이 조항의 가장 친숙한 적용은 대부분의 보통주에게만 적용되는 경우입니다. 이 경우 우선주는 의결권을 행사하기 위해 보통주로 전환하고, 그렇게 하면 청산 우선권을 희생하는 자신의 트레이드오프에 직면하게 됩니다.
전환사채는 자본을 조달하는 초기 단계 기업에 가장 널리 사용되는 법적 구조입니다. 전환사채와 일반 자본 구조의 근본적인 차이점은 나중에 자본으로 전환할 수 있는 충당금이 있는 채무 상품이라는 것입니다.
"기업가 친화적" 컨버터블 노트는 스타트업에게 매우 중요한 목적을 제공합니다. 그들은 밸류에이션이 실제로 추측에 불과한 스타트업 인생의 단계에서 가치 평가 논의를 피합니다. 게다가 스트레이트 에퀴티보다 더 저렴하고(법률 비용 면에서) 협상이 더 빠릅니다.
전환사채 용어와 전환에 미치는 영향에 대해 많이 언급되었습니다. 이를 위해 저는 상위 수준의 숫자 용어와 그 주변에서 자신을 배치하는 방법에만 초점을 맞출 것입니다.
투자자의 분명한 의도는 다음 라운드인 가격이 책정된 주식 라운드에서 해당 메모가 전환되는 것입니다.
But pay attention to other events that could trigger conversion, to remove any ambiguity. Having pre-agreed floor multiples of return in the event of M&A, or an acqui-hire sale, will ensure clarity should these unexpected events occur. If there are no defined terms, beyond the standard priced-round conversion event, the investor may only be legally obliged to receive their original investment back. This could result in an ugly and/or drawn-out end to your relationship with them.
Also, be cognizant of the note’s maturity date and what will happen at this point. Is it stated that the note is to be repaid, or is there a stated conversion price to equity? Bear in mind the interest rate, as the longer that the note lasts and the higher the rate is, the more that will accrue into equity.
The points discussed demonstrate the intricate trade-offs that can exist when negotiating investment rounds. An investor’s involvement does not end once the check is cashed, and the explanation of these clauses shows how they can significantly influence the outcome of their investment in other ways.
Nevertheless, if armed with the correct knowledge, founders can look to not only avoid these pitfalls but actually use these terms as effective protective measures.
I hope that this guide has provided you with a useful high-level summary of what to look out for as you head into any term sheet negotiations. Returning to an earlier point, should you have additional questions, having an experienced lawyer by your side can be extremely helpful. Nevertheless, feel free to post any questions or comments here and I’ll try and address them where possible.