FSB는 최근 기업지배구조에 대한 주제별 검토 결과를 발표했습니다. 이 검토에서는 FSB 회원국 관할 구역에서 G20/OECD 기업 지배 구조 원칙("원칙")을 상장된 규제 대상 금융 기관에 어떻게 적용했는지 검토합니다. 보고서는 후속 작업이 필요한 부분과 공백을 지적하면서 원칙을 구현하는 데 있어 좋은 진전이 이루어진 영역과 효과적인 거버넌스 관행의 예를 강조하는 것을 목표로 합니다.

검토에서는 관할 구역이 원칙을 어떻게 적용했는지에 대한 많은 예를 식별하고 금융 기관, 규제 기관 및 기타 이해 관계자가 중요한 교훈을 얻었음을 강조합니다. 그 중 가장 중요한 것은 기업 지배구조를 강화할 필요성입니다.

12개의 추천도 제공합니다. 검토의 초점 영역으로 그룹화됨 ¹ . 이러한 권장 사항 중 일부는 주로 금융 기관 자체를 대상으로 하고 다른 일부는 FSB 회원 관할 구역을 대상으로 하며, OECD가 기업 지배 구조의 특정 영역과 관련된 관행을 검토할 것을 광범위하고 최종적으로 권장합니다.

금융 기관에 대한 권장 사항은 다음과 같습니다.

• 요구되는 높은 윤리 기준을 적용하기 위한 기관의 접근 방식의 일환으로 윤리 강령 및/또는 행동 강령을 구현하고 공개합니다. 행동 강령과 윤리 강령은 판단 결정을 위한 프레임워크를 설정하고 이해 관계자에게 윤리적 행동에 대한 기관의 약속을 입증하는 데 유용할 수 있습니다. 이러한 강령의 구현 및 준수에 대한 공개는 투명성을 높일 것입니다.
• 이사회 효율성에 대한 정기적인 평가를 실시하고 이사회가 관련 새로운 법률 및 규정을 준수할 수 있도록 적절한 교육을 받도록 합니다.
• 승계 계획과 이사회 교육 절차 및 관행을 개선합니다.
• 이사 추천 절차의 투명성을 강화합니다. 예를 들어 개인을 이사회에 지명하는 기준, 이사회 구성원의 자격 및 선출 과정을 들 수 있습니다.

검토된 추가 관찰 및 제안은 다음과 같습니다.

그룹 감독과 그룹 엔터티 간의 관계는 추가로 고려할 가치가 있는 영역입니다.

• 여기에는 효과적인 그룹 내 감독, 보고 및 에스컬레이션, 관련 당사자 거래(RPT) 식별 및 이사회 검토를 위한 중요성 임계값 설정을 다루는 가시선과 같은 문제가 포함됩니다.
• 금융 서비스 그룹의 상장된 모기업뿐만 아니라 자회사 수준의 통제 기능(예:위험 관리 및 내부 감사) 감독과 관련된 요구 사항과 관련하여 "더 정확한 사례"를 제공하는 데 도움이 되는 보다 명확하고 규범적인 요구 사항 규정을 준수하지 않는 경우.

특수 당사자 거래를 포함한 이해 상충(COI)은 추가 조사가 필요한 영역입니다.

• RPT 식별 및 이사회의 검토가 필요한 RPT의 중요성 설정을 포함하여 RPT의 검토 및 공개와 관련하여 여러 주요 과제가 있습니다.
• RPT에 대한 공개 요건은 매우 다양합니다. 일부 관할 구역에서는 이사회가 RPT를 승인해야 하는 요구 사항(예:일반적인 비즈니스 과정의 경우)을 제외하도록 지정하여 요구 사항을 우회할 수 있는 위험이 있습니다. 다른 관할 구역에는 이사회가 많은 소규모 RPT를 승인하는 데 과도하게 많은 시간/집중을 소비하게 할 수 있는 중요성 임계값이 없습니다.
• 많은 국가에서 특히 중요한 RPT 또는 이사회가 결정에 도달할 수 없는 경우 주주의 최종 승인을 위한 조항이 있습니다. 이는 비용이 많이 들거나 덜 효율적일 수 있지만 이사회의 COI 관리 및 내부 거래 노출에 긍정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
• COI와 관련하여 독립성의 중요성을 구체적으로 언급하거나 이 영역에서 이사회 구성원의 책임을 언급하는 관할 구역은 거의 없습니다(대부분의 경우 COI 감지 및 예방에 대한 요구 사항이 있음).

비즈니스 및 위험 문화, 그리고 '정상으로부터의 분위기' 설정은 더 많은 관심을 필요로 합니다.

• '정상으로부터의 어조'는 금융 기관 전반의 거버넌스와 의사 결정에 큰 영향을 미칩니다.

이사회 평가는 효과적인 도구이며 거의 모든 관할 구역에서 필요하지만 평가의 품질과 결과에 대한 액세스는 더욱 향상될 수 있습니다.

• 금융 기관에 대한 보다 자세한 지침, 특히 최소 위험 관리 요건 및 보수 관행에 대한 지침은 이사회 평가의 질을 향상시킬 수 있습니다.
• 이사회의 효율성에 대한 모든 평가 결과는 일반적으로 공개되거나 주주와 공유되지 않습니다(예:감독자가 수행한 결과). 주주는 이 정보에 액세스하여 이익을 얻을 수 있으며, 이는 덜 중요하지만 여전히 중요한 약점을 드러낼 수 있습니다. 그렇지 않으면 인식하지 못할 수도 있습니다.
• 이사회 자체 및 감독자를 제외한 다른 이해관계자의 이사회 효율성/거버넌스 프레임워크 평가는 대체로 존재하지 않습니다.

승계 계획 요구 사항이 향상될 수 있습니다.

• 많은 관할 구역에서는 이사회가 원칙에 따라 승계 계획 프로세스를 감독하도록 요구하거나 권장하지 않습니다.
• 금융 기관은 이사가 임명될 때와 지속적으로 이사를 위한 교육 프로그램을 강화하고 이를 공개하는 것을 고려해야 합니다.
• 국가 당국 및/또는 기업은 다음을 고려해야 합니다.
  1. 프로세스에서 주요 주주의 제안된 역할 및 승계 계획이 회사의 전략과 어떻게 관련되는지에 대한 세부 사항을 통합합니다. 그리고,
  2. 승계 계획과 관련하여 표준 공개 요건을 제공합니다.

일반적인 외부 감사인 보고 라인은 감사인이 주주에게 공개하는 데 부정적인 영향을 미칩니다.

• 외부 감사인은 주주가 임명하며 주주에게 보고해야 합니다.
• 외부 감사인에 대한 보고 라인/감독은 일반적으로 이사회 및 감사 위원회에서 수행됩니다. 이는 주주에 대한 정보 공개의 질에 부정적인 영향을 미치며, 그 결과 종종 형식적이고 덜 유익합니다.

이는 FSB의 관찰에서 되풀이되는 주제와 연결됩니다. 주주 및 기타 이해 관계자에게 관련성 있고 시기적절한 정보에 대한 액세스 권한을 제공하는 것의 중요성입니다.

검토에서 주로 FSB 회원국과 OECD가 다루도록 하는 추가 권장 사항은 다음과 같습니다.

FSB 회원 관할 구역:

• 다음을 통해 효과적인 기업 지배 구조 프레임워크가 확립되도록 합니다. 기업 지배 구조 요구 사항/표준의 다양한 출처 간의 격차 또는 불일치를 제거합니다. 원칙에 강조 표시된 추가 기준(비즈니스의 규모, 복잡성 및 성격 이상)을 고려하여 기업 지배 구조 요구 사항을 비례 방식(예:소유권 구조, 지리적 위치 등)으로 구현합니다. 기업 지배 구조의 약점을 해결하기 위해 적절한 경우 집행 권한을 강화합니다.
• FSB 회원국 관할 구역의 거버넌스 제도 및 보수 정보에 대한 공개 및 투명성을 개선/향상합니다.
  내부 고발자를 보호하는 정책을 포함하여 내부 고발자 프로그램의 효율성을 강화합니다.

OECD:

현재 관행 검토:

• 그룹 구조 내 이사회와 관련된 규칙의 효율성(예:하위 이사회의 의무, 책임 및 구성에 관한 규칙).
• 관련 당사자 거래 프레임워크(식별, 승인 및 공개). FSB는 RPT에 대한 공개 요건이 상당히 다양하며 검토 및 승인 RPT가 추가 조사가 필요한 여러 관할권에서 심각한 문제임을 확인했습니다.
• 주주가 급여에 대해 투표를 합니다. 일부 관할 구역에서는 현재 주주 "급여에 대해 말함" 원칙을 요구하지 않기 때문에(즉, 주주가 예를 들어 구속력 또는 자문 투표를 통해 보수에 대한 정보를 받고 의견을 표명할 기회가 있습니다. 정책, 보수의 가치 및 보수가 성과와 어떻게 연결되는지).
• 실소유자 공개. 모든 관할 구역이 아닌 대부분의 관할 구역에서 공개가 필요하며 의결권 공개는 민간 부문과의 논의에서 제기된 문제였습니다. 이는 상호 공유와 함께 공개 관행이 개선될 수 있는 영역입니다.
• 이사회 및 이사회 위원회에서 사외이사의 역할과 책임. 사외이사에 대한 이사회 및 위원회 구성 요건은 관할 구역에 따라 다릅니다. 몇몇 관할 구역에서는 이사회 구성에 대한 요구 사항이 다양한 금융 부문에 따라 다릅니다. 일부 관할 구역에는 이해관계자 관계 위원회 및 기업 지배 구조 위원회와 같은 다른 위원회가 필요합니다.

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이 게시물은 Deloitte의 UK FS 거버넌스 팀이 작성했습니다. Deloitte Financial Services UK 블로그에 처음 게시되었습니다.

¹ "효과적인 기업지배구조 프레임워크의 기반 보장", "공개 및 투명성", "이사회의 책임", "주주 및 주요 소유권 기능에 대한 권리와 공평한 대우" 및 "기업 지배구조에서 이해관계자의 역할"( 원칙의 I, V, VI, II 및 IV 장).